国民革命军74军这支部队组建的时间并不长，但这支部队却在短短八年的时间里在国民党军中脱颖而出，成为国民党军五大主力之首。这支部队成立于1937年9月1日，这支部队下辖51师和58师两个师，还没有整编完毕就被投入到了淞沪战场。战后，王耀武的51师被军委会重点表彰，此后，这支部队又参加了南京保卫战，兰封战役，万家岭战役等著名的战役。
1939年，王耀武升任74军军长，也是他将74军从一支刚组建的二流部队锻造成五大主力之首的部队。王耀武升任74军军长之后，指挥这支部队先后参加了上高会战，长沙会战，鄂西会战，常德保卫战等战役。1945年，升任第四方面军司令的王耀武指挥包括74军在内的多支王牌部队歼灭三万日军，取得了雪峰山大捷。抗战结束之后，74军整编为74师，全师3.2万人，全副美械装备，张灵甫任师长。
在解放战争初期，整编74师凭借着强悍的战斗力让华野各部损失惨重，粟裕也一直在寻找战机歼灭这支部队。1947年，整编74师长驱直入，粟裕迅速指挥华野几个主力纵队对其展开包围。但是张灵甫不但向自己的友军靠拢，反而扔掉重装备上了孟良崮，企图以整编74师为诱饵吸引住华野主力，从而为徐州剿总的主力合围华野争取时间。当时徐州剿总如果想要合围华野是比较容易的，当时在孟良崮附近有至少10个整编师，其中黄百韬和李天霞的部队距离孟良崮不到10里，但除了黄百韬之外，这些部队纷纷止步不前，不想看到张灵甫立下如此大功。
为了围歼整编74师，华野27万大军全部出动，还动用了几十万民兵保障后勤。整编74师也确实强悍，这支部队是国民党军在解放战争期间少数几支敢和解放军进行夜战，白刃战的部队，很多阵地都进行了反复争夺。
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