上海市建纬律师事务所房地产团队执业律师，华东政法大学法律硕士。主要从事与房地产、建设工程相关的争议解决及非诉业务，并持续为多家大型企业提供常年法律顾问服务。
承揽合同是指承揽人按照定作人的要求完成工作，定作人给付报酬的合同。小到生活中常见的名片设计、服装定制、汽车贴膜，大到机械设备的生产定制都属于承揽合同。建设工程施工合同在本质上属于承揽合同，而工程质量无疑是其中最核心的部分。法律层面上，建设工程的质量标准及质量保修期存在有明确规定，而《建设工程施工合同（示范文本）》中对于工程的质量标准、验收标准、质量保修及保修期也有明确的约定。
由于很多承揽合同对应的工作成果较为简单，目前法律中也没有太多的强制性规定，因此定作人和承揽人对于承揽合同的订立往往不是非常重视，以至于很多时候没有书面合同的约束，或者即使有书面协议，但是对于付款节点、工作成果的交付标准、质量保修期都没有清晰的约定。对于定作人而言，可能面临工作成果不符合预期或使用过程中出现质量问题却难以追责的问题；对于承揽人而言，可能面临定作人拒不配合确认验收或因质量保修期约定不明导致结算困难的问题。
所以，本文拟结合笔者在办案过程中碰到的实际案例以及法院观点，对于承揽合同中没有约定质保期情况下的合理异议期，以及质保期条款的重要性进行论述。
根据《民法典》第771条之规定，承揽合同的内容一般包括承揽的标的、数量、质量、报酬，承揽方式，材料的提供，履行期限，验收标准和方法等条款。
根据立法本意，承揽合同对于货物的质量标准及质量保修期都应进行明确约定。与买卖合同交付货物即开始计算质保期不同，承揽合同中则根据交付标的物的不同属性，质保期自货物经定作人签收、验收或安装调试完毕之日起计算。
承揽合同中承揽人在质量保修期内具有维修和保障正常使用功能的义务，定作人在保修期内有权利提出质量异议。由于承揽合同所具备的定制化属性，不同于普通的买卖合同，承揽合同项下的各个验收节点以及质保期往往对应不同的付款节点。对于货物的验收以及质保期的起算点的准确约定对于合同双方来说都是至关重要的。
在承揽人交付工作成果后，如对于质保期的起算点和质保期时长作出了明确约定，定作人应当在约定的期限内提出质量异议。
1、对于质量异议期没有明确约定的
最高人民法院民事审判第一庭2021年出版的《民事审判事务问答》针对承揽合同项下提出质量异议的合理期限举了以下例子：
A公司与B印刷公司订立了印刷品加工承揽合同， A公司委托印刷公司承印印刷品。双方对承印标的物、数量、质量、承揽方式、材料提供、履行期限作出约定，但未对质量标准及质量异议期限作出约定。在工作成果交付1年后，因A公司欠付部分加工费，印刷公司诉至法院要求支付欠付款项。A公司提起反诉，理由是印刷公司提供的印刷品中存在错字、漏字等质量瑕疵，要求退还印刷品。请问，A公司提出质量异议是否超过合理期限，其是否应当支付欠付的费用?
最高院民一庭给出的最终处理意见是，A公司针对错漏字这样的显性质量瑕疵，应当在接收工作成果时即进行验收确认并及时提出。但A公司已经实际使用印刷品超过一年且并未提出异议，此行为应被视作对于印刷公司交付工作成果的认可。故A公司应当支付欠付的加工费。
对于提出质量异议的合理期限，审理中主要有两种观点。一种观点是，《民法典》对定作人提出质量异议的期限未作出明确规定。《民法典》第780条规定，承揽人完成工作的，应当向定作人交付工作成果，并提交必要的技术资料和有关质量证明。定作人应当验收该工作成果。而参照《民法典》中对诉讼时效的规定，定作人提出质量异议的期限受3年诉讼时效的约束。另一种观点是，依据《民法典》规定，定作人负有验收工作成果的法定义务。如定作人在验收工作成果时，对于明显的质量瑕疵应及时提出异议；对于隐蔽瑕疵，在使用工作成果过程中发现的，也应及时提出异议。如未及时提出异议，应推定质量合格，定作人应当按约定支付拖欠的加工费。
对于最长异议期间的限定，应当参照《民法典》有关买卖合同的规定。最高院认为，应当结合货物的性质以及瑕疵的种类来综合判断定作人提出质量异议的合理期限。
质量瑕疵可以大概分为两种，对这两种质量瑕疵，定作人提出质量异议期间应适用不同标准。
1. 一种质量瑕疵是显性瑕疵，一般是定作人凭借肉眼即可判断或一经投入使用即可发现的瑕疵。对于显性瑕疵，定作人验收时应当发现并即时通知承揽人，原则上应当场提出。如承揽人不在场，定作人应立即通知承揽人。如没有通知，则视为工作成果符合要求。
2. 另一种质量瑕疵是隐蔽性瑕疵或后续瑕疵，指在验收时不能或不易发现，在后续使用中才能发现的瑕疵。对于只能在使用中发现的质量瑕疵，定作人应在合理期限内及时通知承揽人。在承揽合同无特别约定的情况下，定作人提出质量异议的最长时限以参照《民法典》第621条就买卖合同项下规定的最长期限，确定在 2年为宜。
结合上述最高院意见，我们来看一下《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2021.1.1）中的相关规定。最高院在司法解释中对于买家接收标的物后的检验义务作出了明确认定：交付标的物后的2年为买家提出质量异议的除斥期间。具体可参照司法解释第十二条、第十四条规定：
“人民法院具体认定民法典第六百二十一条第二款规定的“合理期限”时，应当综合当事人之间的交易性质、交易目的、交易方式、交易习惯、标的物的种类、数量、性质、安装和使用情况……以及其他合理因素，依据诚实信用原则进行判断。民法典第六百二十一条第二款规定的“二年”是最长的合理期限。该期限为不变期间，不适用诉讼时效中止、中断或者延长的规定。”
“民法典第六百二十一条规定的检验期限、合理期限、二年期限经过后，买受人主张标的物的数量或者质量不符合约定的，人民法院不予支持。”
从上述最高院观点可以看出，虽然目前法律中目前没有直接关于承揽合同项下定作人异议期的直接规定，但在该问题上可以参照买卖合同项下最长异议期的规定，2年异议期满后定作人即不得再提出质量异议。
2、对于质量异议期虽有明确约定但难以适用的
虽然对于质保期进行了明确约定，但合同履行过程中的不确定因素，有时会造成质保期的起算节点难以确定，定作人阻碍付款条件成就会造成质保期无法起算的情况。
在笔者代理的某制造公司诉某设备公司的加工承揽合同纠纷案件中，根据合同约定，制造公司向设备公司提供机器人设备，用于汽车生产车间。承揽内容包括设备交付安装、调试、陪产培训。合同约定了30%预付款、到货初验收款项50%、设备终验收款项10%、质保期一年届满后质保金10%。合同约定如果设备公司在制造公司完成设备的安装调试180天后，因非制造公司原因不能完成项目的终验收，则视同该项目在安装调试完成后的第181天完成了项目的终验收。
合同签订后，制造公司按照合同约定向设备公司交付并安装了除备品备件外的全部设备，设备公司予以签收确认。该项目由于业主方原因并未办理终验收，因此在制造公司要求设备公司支付剩余20%合同款项时，设备公司以最终客户没有提供设备运行条件为由拒绝进行设备终验收及支付剩余款项。
制造公司遂就剩余20%终验收款项及质保金提起诉讼，设备公司抗辩：1）因没有进行终验收，所以并未达到付款节点；2）未进行终验收的原因是业主方原因导致生产车间并未投入使用，且合同约定拟制终验收的前提是完成安装调试，而制造公司并没有完成设备安装调试，故不能适用拟制终验收条款。
本案的主要争议焦点为终验收条件是否达成以及拟制终验收后的质保期是否已经届满。针对拟制终验收，我方举证了施工日志以及相关的会议纪要，证明安装工作已经完成。对于调试工作的完成我方举证了往来函件，证明设备公司承认是由于业主方原因造成车间不具备调试条件。最终，法院采纳了我方依据合同约定主张货物已经完成拟制终验收的观点，认定因定作人未履行自身协助义务造成设备无法进行安装后的调试，应参照合同中“安装调试180天后，因非委托人原因不能完成项目的终验收，则视同该项目在安装调试完成后的第181天完成了项目的终验收”的约定。法院判决设备公司需要支付制造公司终验收款项。
在诸如设备定制等稍复杂的承揽合同中，一般会对于货物的质量以及验收进行明确约定，验收环节一般会被继续细分为到货验收和设备的终验收。到货验收系定作人对于货物数量和规格是否符合合同约定的一种确认，定作人会明确到货验收仅是对于货物基础状态的确认，而对货物质量的确认还需要等待进一步终验收。在此类型的合同中，承揽人可能需要进行安装、调试并进行陪产培训，最后由定作人签署终验收报告予以确认，并自设备终验收开始计算质保期。
而合同的付款节点往往和验收结果以及质保期满挂钩。此时，如果定作人单方面拖延不予验收或因非承揽人原因导致验收条件无法达成，都会给合同款的支付带来障碍。
在简单的承揽合同中，对于货物的质量标准及验收往往约定得并不清楚。给承揽人带来的风险是货物交付后定作人未进行货物的签收确认，货物的质保期起算节点不明确。承揽人会面临质保期延长、质保责任扩大、货款拖欠等不利情形。
对于定作人来说，如果验收及质保条款约定不明，也会给自身带来质量异议难以主张或验收不合格情形下要求承揽人维修、重做或赔偿损失行权困难的风险。
通过笔者上面介绍的案件可以看出，正是因为对于质保条款以及对应的拟制验收条款进行了明确约定，才使法院认定定作人应当支付终验收款项。而验收的完成意味着质保期的起算，只有将验收的基础夯实，才能保证质保期顺利起算。
在目前的立法中，仅有民法典简单约定了定作人有验收的义务，但是并无对于验收义务及验收流程的进一步约定。由于验收与质保期的起算紧密关联，所以笔者在本文中要强调拟制终验收条款的重要性。
如果对于拟制验收条款约定不明，则只能以定作人恶意阻却付款条件成就主张付款条件已经成就。但是这无疑增加了举证难度以及审理难度。从下表中的判决结果可以看出审理中存在不同的认定。
▲图表来源：《论承揽合同中拟制验收规则的构建》_赵恺祺
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