中山国原先是白狄族，在春秋时被称为鲜于。公元前406年，魏文侯任命乐羊为将，借道赵国攻灭中山国。但是中山领土与魏国并不相邻，魏国难以控制，后来赵魏交恶，中山又趁机复国。
中山国全境只有东北方向的一块角落与齐国相连，其他地方都被赵国包围，中山国就像一支楔子插在赵国中间地带，将赵国一分为二。赵国本就是一个北为游牧文明、南为农耕文明的国家，都城邯郸位于南方，中山国横插一刀，赵国对北边领土的控制更加吃力。
作为赵国的“国中之国”，中山国一直是赵国的心腹大患。赵简子和赵襄子都曾先后领兵攻打，最终都是失败而归。而且中山国一直不老实，搞小动作，在赵肃侯时期，中山国联合齐、魏两国入侵赵国，久攻不下，中山就掘开槐河，引水灌城，赵军损失惨重。
赵武灵王即位以后，继承先祖遗志，以消灭中山国为第一战略目标。公元前307年，赵武灵王推行胡服骑射政策，建立了一支战斗力十分强悍的骑兵部队。在胡服骑射取得成效后，赵武灵王想到的第一件事就是胖揍中山国一顿，但是冷静过后又犹豫了，倒不是担心打不过，重蹈覆辙；而是害怕其他诸侯国不会眼睁睁的看着赵国独吞中山国，一定会出兵干涉。所以，在最终决战之前，赵武灵王还需要搞好外交，让各国“袖手旁观”。
首先是与秦国交好，趁秦武王绝膑而亡，赵武灵王护送公子赢稷回秦即位，是为秦昭襄王，有此护立之恩，秦国自然是不会与赵国作对。
除了秦国，赵国还需要解决老对手齐国，当时秦、齐两国关系甚密，齐国甚至遣孟尝君田文入秦为相，赵武灵王便派使者入秦，向秦昭襄王吹耳边风，说孟尝君是齐国公族，虽然如今为秦国丞相，但关键时刻肯定还是考虑齐国。秦昭襄王便开始猜忌孟尝君，孟尝君害怕遭遇不测便逃回齐国，联合韩、魏合纵攻秦，齐、秦关系破裂，连连交战，齐国也无暇去管赵国的闲事。
赵武灵王用类似的方法又拆散了楚魏联盟，说服楚国连秦伐楚。即便如此，赵武灵王在发兵之前还是派遣使者到各国，说赵与中山是世仇，攻灭中山是完成先祖遗愿，赵国并无称霸之野心。
公元前305年，赵武灵王亲率大军攻打中山，攻陷城池7座，中山又割让城池4座以求和。此后，赵国又数次出兵，每次中山都是割地求和，中山正在一步步被蚕食。公元前296年，赵军攻破中山国都灵寿，中山国彻底灭亡。
中山国被称为战国“第八雄”，号称千乘之国，是战国时期第一个灭亡的大国。赵国在赵武灵王的带领下，终于歼灭宿敌，领土也得到了统一。
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