【头条】金力泰陷“增资协议争议”始末分析：恐难以全身而退

上海金力泰化工股份有限公司（以下简称“金力泰”）7月1日发布公告，对公司涉及的诉讼相关情况进行说明。并表示公司已委托上海市方达律师事务所代理“公司解散纠纷”及“增资协议争议”案，公司将积极应诉及准备仲裁，维护公司的合法权益。截至本公告出具之日，上述两项案件尚未审理。

经营亏损 引发纠纷

在公告中，金力泰以受害人的身份，详细披露关于“增资协议争议”的始末：2014年12月26日，金力泰、丁拥军、朱云川、潘能文与上海阿德勒签订了《上海阿德勒新材料科技有限公司增资协议》（以下简称“《增资协议》”）。共同出资对上海阿德勒进行增资扩股，其中，金力泰以自有资金1999万元认缴并实际缴纳了上海阿德勒增加的相应注册资本（以下简称“本次增资”）。作为金力泰增资的条件之一，丁拥军向金力泰做出明确的业绩承诺，承诺如上海阿德勒业绩未达预期则承担相应补偿义务。

在《增资协议》前，丁拥军系上海阿德勒的唯一股东。在2015年3月13日完成增资后，朱云川、潘能文、丁拥军及金力泰均成为上海阿德勒的股东，并分别持有上海阿德勒7.84%、3.92%、37.24%、51%的股权。本次增资后，上海阿德勒的总经理及法定代表人一直由丁拥军担任，上海阿德勒日常生产经营仍由丁拥军全面负责，朱云川、潘能文未参与上海阿德勒日常经营管理。

金力泰表示，自2015年起至今，上海阿德勒经营不善，出现亏损，根据《增资协议》相关规定，丁拥军应向公司作出相应补偿。公司多次通过会议、电话以及书面函件等方式，与丁拥军商讨解决方案，在协商未果的情况下，委托上海市方达律师事务所向丁拥军发出《律师函》，要求其履行相应承诺，支付约定的业绩补偿款。截至目前，丁拥军仍未能履行其在《增资协议》项下作出的补偿承诺。为督促丁拥军履行补偿承诺，公司于2017年6月9日向中国国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请，并于近日收到中国国际经济贸易仲裁委员会出具的《DS20170647号增资协议争议案仲裁通知》。

公告同时披露称，近日，公司收到上海市奉贤区人民法院送达的《传票》、《举证通知书》、《解散公司申请书》等法律文书。根据相关文书显示，上海市奉贤区人民法院已受理朱云川、潘能文诉上海阿德勒、本公司、丁拥军关于“公司解散纠纷”一案。朱云川、潘能文作为上海阿德勒的股东，申请公司解散的原因也是上海阿德勒经营持续亏损并陷入僵局。

金力泰恐难以全身而退

据了解，阿德勒成立于2012年8月，主营铝塑共挤型材及门窗的加工销售。有关媒体表示，主营汽车涂料和工业涂料的金力泰增资阿德勒的目的，是借助阿德勒的在型材、板材市场的业务推广，积极拓展建筑涂料市场，拓展环保涂料领域。而增资之前，阿勒泰的法人代表丁拥军也给出了2015-2019年税后净利润分别不低于800万元、1400万元、2000万元、2600万元、3000万元的业绩承诺。

但注册资本只有50万元，2014年1-11月营收仅178.1万元，净利润1.06万元的阿德勒，在2015年注资第一年就亏损了1060.4万元，2016年营收和净利润更是大幅下滑，其年营收1248.57万元，同比下降39.72%，净利润亏损2158.66万元，同比下降103.56%，合并后对公司净利润的影响为-1100.92万元。

这样的业绩表现，让金力泰业务目标落空的同时，也引发了上文中对诉讼纠纷。值得注意的是，在“公司解散纠纷”一案金力泰是被告角色，在“增资协议争议”一案中金力泰是原告角色。但不论原告还是被告，金力泰都可能在纠纷中无法全身而退。

因为金力泰最后称，就“公司解散纠纷”一案，如法院认定上海阿德勒经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径不能解决的，上海阿德勒存在被法院判决解散的风险。而“增资协议争议”一案，如果公司胜诉并实际收到业绩补偿款会增加公司利润，如公司的仲裁请求不能得到支持，存在业绩补偿款无法收回的风险。