投实君按：三尺冰柜之间的竞争，依然有企业能实现剽悍的盈利。
5月27日，科迪乳业(002770)晚披露重组预案，拟作价15亿元购买科迪集团以及张少华、张清海、许秀云等 29 名自然人持有的科迪速冻100%股权。
本次交易完成后，科迪速冻将成为科迪乳业的全资子公司。上市三年后，科迪乳业最终选择把科迪速冻装入上市公司。
公告显示，科迪乳业的主营业务是乳制品、乳饮料、饮料的生产与销售，奶牛的养殖、繁育及销售。
科迪速冻的主要业务为生产、销售速冻食品，产品主要包括速冻米面产品以及速冻肉制品，包括如汤圆、水饺、馄饨、粽子、火锅料理、烤肠等。
2017年科迪乳业实现营业收入12.4亿元，同比增长53.92%；归属于上市公司股东的净利润1.27亿元，同比增长41.56%。
2018年一季度，科迪乳业营收2.73亿元；净利润2339.78万元。而同期，科迪速冻销售收入1.88亿元；净利润3113.42万元。科迪速冻一季度净利润超过科迪乳业。
如果仅从营业收入看，2016年、2017年，科迪速冻与科迪乳业的营收比是55%、48%，但利润比是87%、81%。2018年第一季度，科迪乳业的营收超过科迪速冻45%，但利润却比其低25%。
从这个角度上讲，很容易理解，科迪乳业为啥要把科迪速冻纳入怀中，置入盈利能力强的资产，应付资本市场对企业的持续增长的需求，本身就是上市公司的常规打法。
科迪速冻的盈利能力不仅超过了科迪乳业，与同行业的上市公司三全食品对标，也是完胜！
根据三全食品年报，三全食品主导产品是速冻汤圆、速冻水饺、速冻粽子以及速冻面点等。与科迪速冻高度重合。
从三全食品和科迪速冻的业绩对标来看，2016年、2017年、2018年一季度，科迪速冻的净利润都超过三全食品。
尽管2016年、2017年、2018年一季度，三全食品的营收分别是科迪速冻的10.62倍、8.83倍、9.66倍，然而三全食品的净利润却只有科迪速冻的50%、69%、90%。
这个盈利能力，即使与房地产行业相比，也是完胜。
公开信息显示，建业地产2017年营业收入138.79亿元，净利润8.11亿元，净利营收比达到5.8%。
科迪速冻2017年营业收入5.95亿元，净利润1.04亿元，净利营收比17.48%。
卖汤圆饺子的净利能力秒杀卖房子的！
难怪老胡天天喊着要转型！
根据2017年年报，在河南省78家A股上市公司中，净利率超过科迪速冻的也只有16家。
科迪乳业在公告中表示，通过本次收购，一方面公司将在乳制品之外增加新的业绩增长点，不断增强盈利能力，同时本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争。
另一方面公司与科迪速冻均为食品领域企业，主要通过经销商实现产品向终端客户的销售，在经销商渠道、冷链运输等方面形成协同效应。
根据公告披露的交易方案，科迪乳业以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻69.78%股权，以发行股份的方式购买张少华、张清海、许秀云等 29 名自然人所持有的科迪速冻 30.22%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。
本次交易标的资产的交易价格暂定为15亿元。其中，12亿以发行股份的方式支付，剩余部分3亿以现金支付。
科迪乳业拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行3.1088亿股，募集配套资金总额不超过8亿元，拟用于支付本次交易现金对价和年产20 万吨烤肠建设项目。
从现金流看，截至2018年3月31日，科迪乳业合并报表的期末现金及现金等价物余额达10.39亿元。此外，截至2018年一季度末，科迪乳业短期借款8.23亿元，长期借款688.79万元。
截至2018年一季度末，科迪速冻负债总计6.89亿元，负债率67.3%。
公告也披露了科迪集团的财务数据，截至2018年一季度末，科迪集团资产总额69.22亿元，负债总额47.58亿元。2017年全年实现营业收入29.22亿元，归母净利润1.298亿元。
科迪速冻PK三全食品 完胜！
根据公告，经初步预估，以2018年3月31日为预估基准日，科迪速冻100%股权的预估值为15亿元，相较科迪速冻未经审计的母公司账面净资产3.35亿元增值11.65亿元，预估增值率347.84%。
按照科迪速冻2017年1.0446亿元的净利润计算，其市盈率大约14.36倍。
三全食品截至2018年5月29日收盘总市值67亿元，市盈率91倍。
公告显示，科迪速冻主要从事速冻食品的生产和销售。主导产品有汤圆、水饺、肉丸、烤肠等四大类产品，2018年一季度，科迪速冻销售收入1.88亿元；净利润3113.42万元。
而科迪乳业同期营收2.73亿元；净利润2339.78万元。今年一季度，科迪速冻净利润甚至超过了科迪乳业。
（科迪速冻最近两年的主要财务数据）
（科迪乳业合并利润表主要数据）
科迪速冻的净利润不仅超过了上市公司，也完胜同行业的三全食品。
三全食品2017年营业收入约52.56亿元，同比增长9.93%，净利润7210.32万元，同比增长82.69%，速冻食品销售收入占其营业收入达98.98%，销售毛利率33.84%。汤圆、水饺、面点及其他、粽子则分别占当年营收约29.38%、37.78%、27.56%、5.08%。
2014-2016年，三全食品净利润分别为8085.43万元、3490.27万元、3946.66万元，销售毛利率分别为34.50%、32.86%、35.08%。
（三全食品主要会计数据和财务指标）
科迪速冻负债6.89亿元
根据公告披露，按照科迪速冻未经审计的财务数据，截至2018年一季度末，科迪速冻负债总计6.89亿元。
2016年末、2017年末、2018年3月31日，科迪速冻的资产负债率分别为83.14%、70.49%、67.30%。
科迪速冻资产负债率较高的主要原因是银行借款及应付账款较多。
科迪集团“二代”亮相
持有科迪速冻20%股权
随着本次交易方案亮相的还有科迪集团“二代”—张清海、许秀云之女儿张少华。
根据公告，科迪速冻控股股东为科迪集团，持股比例为 69.78%。科迪集团由张清海、许秀云夫妇合计持股 99.83%。此外，张清海直接持有科迪速冻 3.33%股权，许秀云直接持有科迪速冻 0.13%股权。因此，张清海、许秀云夫妇为科迪速冻的实际控制人。
此外，张少华直接持有科迪速冻20%股权，出资额6000万元。张少华系科迪乳业实际控制人张清海、许秀云之女儿。2012 年至今，张少华担任科迪速冻的执行董事兼总经理，同时也是科迪速冻的股东。
本次，科迪乳业拟以发行股份及支付现金的方式购买科迪集团持有的科迪速冻69.78%股权，以发行股份的方式购买张少华、张清海、许秀云等 29 名自然人所持有的科迪速冻 30.22%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金。
张少华所持科迪速冻20%股权交易价格为3亿元，科迪乳业将向张少华发行7772.02万股，本次交易完成后，张少华将持有科迪乳业5.53%股份。
根据公告，本次交易完成后，不考虑募集配套资金发行的股份，以发行股份及支付现金购买资产所发行的3.1088亿股测算，上市公司总股本变更为14.0575亿股，科迪集团持有6.7890亿股，持股比例为 48.29%，仍为科迪乳业的控股股东；张清海持有 1758.1769万股，持股比例为1.25%，许秀云持有 51.8135万股，持股比例为0.04%。张清海、许秀云夫妇仍为科迪乳业的实际控制人。
此外，本次发行股份对象中，刘新强担任科迪乳业董事及科迪集团的董事，胡文猛担任科迪乳业财务总监，张海洪为张清海之弟弟，张存海为张清海之弟弟，张玉兰为张清海之弟弟的配偶，张亮芝为张清海之妹妹，许钦秀为许秀云之弟弟，许秀玲为许秀云之妹妹，许秀贞为许秀云之妹妹。李学生为科迪集团的监事，周爱丽为科迪集团的监事，王福聚为科迪集团的董事。
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