投实消息 1月25日，双汇发展发布《吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》。
本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。吸收合并的标的资产为双汇集团100%的股权。
本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东，持股比例73.41%。
罗特克斯为万洲国际全资附属公司。截至2019年1月25日收盘，双汇发展总市值808亿元人民币，万洲国际总市值市值867.43亿元人民币，合计1675.43亿元。
本次吸收合并中被吸收合并方双汇集团母公司 100%股权的预估值为401.6670亿元，由双汇发展以向罗特克斯发行股份的方式支付，发行价格 20.34 元/股，合计发行19.75亿股 A 股股份。
公告披露，除双汇集团持有的上市公司股权外，本次拟注入资产中还包括三家双汇集团一级控股子公司，分别为漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇意科生物环保有限公司、漯河双汇计算机软件有限责任公司。
根据双汇发展公告，公司股票将于 2019 年 1 月 28 日开市起复牌。双汇发展聘请汇丰前海证券担任本次交易的独立财务顾问。
此外，本次公告披露，罗特克斯及其双汇集团向上市公司推荐董事或高级管理人员中，万宏伟被推荐为双汇发展副董事长、董事。此前2018年8月24日，双汇发展第七届董事会第一次会议决议选举万宏伟为副董事长。万宏伟系万隆次子。
2018年8月14日，万洲国际发布公告，执行董事兼副总裁万洪建已获委任为副主席。万洪建系万隆长子。
至此，79岁的万隆，对庞大的企业帝国接班人的安排，格局初现。
双汇集团将注销法人资格
万洲国际全资附属公司罗特克斯控股双汇发展
本次交易中被吸收合并方双汇集团的预估值为401.66亿元，双汇发展通过向罗特克斯新发行股份的方式支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
按照发行价格 20.34 元/股计算，合计发行股份数量为19.75亿股。本次交易后，双汇集团持有的双汇发展19.56亿股股票将被注销，因此本次交易后实际新增股份数量为 1918.85万股。
根据公告，本次吸收合并前，罗特克斯直接持有双汇发展13.98%股份，并通过双汇集团间接持有双汇发展 59.27%股份，共持有双汇发展 73.25%股份。
本次交易完成后，罗特克斯预计持有双汇发展 73.41%的股权，上市公司控制权未发生变化。
根据公告，本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东。
根据公告披露，罗特克斯由万洲国际100%持股。
401.66亿元大合并都包含啥？
双汇集团系持股型公司，不直接从事具体的生产经营业务，主要通过上市公司开展肉类加工业务。双汇发展业务涉及猪肉产业链中的各个方面，主要从事生猪屠宰及生鲜冻品业务、肉制品业务及其他业务（包括饲料、生猪养殖等）。
截至2018年9月30日，双汇集团资产总额236.20亿元，负债总额103.23亿元。2018年前三季度实现营业收入365.30亿元，净利润38.25亿元。
本次交易中，双汇集团所持双汇发展股票预估值为 397.76亿元，在双汇集团整体预估值中占比 99.03%。2018 前三季度，双汇发展实现营业总收入 366.54 亿元，较上年同期下降 1.83%；归属于上市公司股东的净利润 36.52 亿元，较上年同期增幅为 15.91%。
除上市公司之外，本次拟注入资产中还包括三家双汇集团一级控股子公司，均从事肉业相关业务。分别为海樱公司、意科公司和软件公司。
双汇发展+万洲国际 聚焦肉业主业
公告披露，双汇发展为万洲国际下属企业。万洲国际是全球最大的猪肉食品企业，在猪肉产业链的主要环节均占据全球领先地位。万洲国际拥有全球垂直一体化平台、全球最大的猪肉行业分销网络。双汇发展可依靠万洲国际在全球范围内有效匹配供给与需求的能力，发挥中外协同效应，获得持续的竞争优势。
本次重组完成后，双汇发展将完成对双汇集团的吸收合并，双汇发展将成为万洲国际在中国境内唯一的肉业平台，一方面更有利于提升双汇发展在行业中的地位，增强在产业升级和整合中的竞争力及话语权；另一方面也有利于双汇发展进一步整合体系内优势资源。
未来双汇发展将聚焦肉业主业，通过对产业链的整合强化领先优势，通过对产品的持续创新优化引领产业的转型升级，打造具备核心竞争力的肉业产业上市平台。
本次重组通过吸收合并双汇集团，将更好地避免双汇发展与控股股东、实际控制人之间在中国境内的同业竞争，消除双汇发展与双汇集团在调味料业务、软件开发等方面的关联交易，有助于降低双汇发展整体关联交易的规模，有利于进一步优化上市公司的治理结构。
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