我国上市公司换股合并的会计方法选择

格,因为APB Opinion No.16的严格要求使得在没有被并企业管理层的合作下,主并企业要采用权益结合法几乎是不可能的;另一方面,由于权益结合法能带来较高的会计利润,主并企业的管理者相信市场缺乏效率,因而也愿意出更高的买价。经验研究表明,采用权益结合法的主并企业比采用购买法的主并企业支付了更高的购买溢价(Robinson&Shane,1990[12];Ayers et al,2000[13])。Lys&Vincent[14]也发现,在美国AT&T兼并NCR案中,为取得NCR的合作使之能采用权益结合法处理这一交易,AT&T大约额外支付了5亿美元。此外,Choi和Lee[15]研究表明,在1985-1989年期间竞标美国目标公司时,英国公司战胜了美国公司。他们推断英国能出更高的溢价与其商誉可以直接冲销留存收益有关。因此,尽管会计方法与购买溢价之间的因果关系尚不能完全肯定,但从上述经验研究的结果看,权益结合法与高购买溢价之间的相关性是一种客观存在,主并企业有可能为使用权益结合法支付了额外的代价。

总之,从国外文献看,人们对权益结合法的概念基础及其误配资源的质疑,是导致FASB等准则制定机构取消权益结合法的根本原因。但是,我国企业合并是否也应禁止权益结合法而采用购买法,这一问题的回答不仅需要会计理论的支持,而且需要我国证券市场证据的支持。

我国市场经济起步较晚,真正意义上的企业合并近几年才发生,1998年才出现第一例上市公司换股合并。近两来,随着我国上市公司换股合并的出现和国际上对权益结合法讨论的升温,我国会计学界关于合并会计的研究也越来越深入、具体。例如,夏伟国[16]在详细回顾了美国权益结合法的发展过程基础上,重点讨论两种合并方法的取舍及其理由;陈信元、陈冬华[17]针对我国首起换股合并案例,在参照美国与国际会计准则规定的基础上,从控制权与规模、合并的形式要求两个角度分析了清华同方与鲁颖电子换股合并的会计方法选择的合理性,并对我国换股合并的诸多问题提出了建议;牟海霞[18]分析了我国8起上市公司与非上市公司换股合并的历史背景和财务影响,认为我国在具体运用权益结合法时通过严格的政府审批程序,使其仅仅适用于解决历史遗留问题企业的合并,这是一种制度创新,是具有中国特色的权益结合法。毫无疑问,上述研究文献不仅对我国合并会计准则的制订具有一定的参考价值,也为本文的进一步研究奠定了基础。本文期望通过案例比较两种合并会计方法对我国上市公司换股合并的经济影响,以及对我国股市现状的分析,为我国企业合并(特别是换股合并)会计准则的制定提供证据支持。

三、权益结合法在我国上市公司换股合并中的运用:案例分析

(一)权益结合法在中国的运用:一种制度之外的默许

自1998年10月清华同方宣告以股权交换方式吸收合并鲁颖电子起,截至2000年底,我国共有10家上市公司采用换股方式合并了(或正在合并)另外10家非上市公司。从其模拟合并会计报表的编制基础看,10家上市公司无一例外地采用了权益结合法。然而,财政部发布的《合并会计报表暂行规定》(1995)、《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》(1997)等会计规范,从未提到“权益结合法”与“购买法”,但从现有的会计规范内容来看,我国允许企业所采用的合并会计处理方法实质上是购买法。例如,《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》规定“采取有偿方式兼并的,(兼并企业)按照(被兼并企业的)各项资产评估确认的价值,借记所有资产科目,按照成交价高于评估确认的净资产的差额,借记`无形资产———商誉'科目”。也就是说,兼并企业不仅要按公允价值(评估价)确认被兼并净资产,还要将购买价格与被并企业净资产公允价值的差额确认为商誉,而且必须进行商誉摊销,这是标准的购买法。纵然现行制度没有明确提及换股这一特殊支付方式,但是换出股票的价值就是兼并方的代价(成交价),因而理应采用相同的处理方式。权益结合法在我国换股合并中的运用,实在是制度之外的创新行为,是监管者的一种默许。

(二)权益结合法的财务影响:案例分析

1.基本情况

表1列示了到目前为止已经公告了合并预案的10起换股合并的主并企业和被并企业的全称。从地区分布来看,70%被并企业来自山东,60%的换股合并发生在同一个地区,这在一定程度上说明,当前换股合并发生的最大推动力可能来自于政府,是政府解决场外交易的公众流通股出路的需要。