公元576年十月二十八，高纬分出一万军队向千里径进发，攻打宇文盛，又分兵攻打汾水关，自己亲率大军攻打鸡栖原。镇守千里径的宇文盛向宇文宪告急，宇文宪亲自率军救援。北齐军退走，宇文盛乘势发起追击，大破之。这时，镇守鸡栖原的宇文椿也向宇文宪求援，宇文宪紧急驰援，列阵和北齐军对峙，一直到夜晚。恰巧宇文邕征召宇文宪回师，宇文宪便率领军队在晚上撤退，北齐军竟毫无所觉。十月二十九，宇文邕任命上开府仪同大将军梁士彦为晋州刺史，留下一万精兵在这里镇守。梁士彦，安定乌氏县人，少时行侠仗义，性情刚烈果敢，好读兵书，涉猎经史，凭军功升为仪同三司，是北周名将。十一月初四，高纬抵达平阳。宇文邕认为北齐军刚刚集结，声势正盛，打算西撤避开对方的锋芒。开府仪同大将军宇文忻劝说道：“以陛下的圣明威武，乘敌人的荒淫放纵，何必担心不能攻克！如果齐国出现一个明君，君臣同心协力，即使有商汤、周武王的声势，也不易讨平对方。现在齐国君主昏庸、臣僚愚蠢，军无斗志，虽有百万之众，实际上是送给陛下的。”军正王韶也道：“齐国纲纪败坏，到目前已经有两代了。上天庇护嘉奖我们周室，一战而扼住对方的咽喉。古人说的攻取动乱欺凌败亡之国，正在今天。放过他们而自己退走，臣实在不能理解。”宇文邕虽然认为他们的话言之有理，但还是谨慎心理占了上风，带领军队返回。撤退之时，宇文邕留下宇文宪作为掩护部队，北齐军追来，宇文宪和宇文忻各领一百骑兵和他们激战，杀死北齐勇将贺兰豹子等人，北齐军退走。宇文宪带领军队度过汾水，在玉壁追上了宇文邕。北周军既撤，北齐军开始围困平阳，昼夜发起进攻。城里形势危急，城楼和城墙都被夷平，残存的城墙只有六七尺高，双方或是短兵相接，或是马匹可以随意从城墙上进出，外援迟迟不来，将士们都很恐慌。梁士彦慷慨从容的对将士们道：“如果今天战死，我一定先你们而死。”于是大家群情激昂，无不以一当百。北齐军稍稍后退，梁士彦便下令妻妾、军民、妇女等一起昼夜修城，三天修好。北齐军对平阳势在必得，挖掘地道进攻，致使城池下陷几丈，将士们准备乘势进入。正在这时，高纬下令暂时停止进攻，他想要和最爱的冯小怜一起见证这激动人心的一刻。而为了见证这一伟大时刻，冯小怜决定穿上最好看的衣服，画上最美丽的妆容。于是，奇葩的一幕发生了，北齐军全体站在平阳城外，眼睁睁的看着北周人用木头堵住了下陷的地方。等到北周人重新布置好防线，冯小怜才姗姗来迟，也永远错过了攻陷平阳的机会。旧俗相传，平阳城西的石头上有圣人遗迹，冯小怜没看到攻破城池，就想去看圣人遗迹，多情种子高纬自然是百依百顺，马上下令安排。高纬担心对方的箭会射到桥上，便抽调用来攻城的大木头在离城较远的地方造了一座桥。当他们过桥时，桥梁忽然损坏，到晚上才返回。看着高纬和冯小怜这对神仙眷侣不顾场合的秀恩爱，北齐将士气得想撞墙，哪里还有士气攻城呢？梁士彦也就此守住了平阳。
十一月十八，宇文邕回到长安。但在第二天，他再次下诏，因为北齐围困晋州，又统率军队前往攻打。十一月二十二，宇文邕从长安出发。十一月二十七，宇文邕渡过黄河，和各路军队会合。十二月初三，宇文邕抵达高显，派宇文宪率领所部先向平阳进发。十二月初四，宇文邕抵达平阳。十二月初六，各路军队完成集结，共有八万人，逐渐向前推进，兵临城下摆开阵势，东西绵延有二十多里地。北周军撤退后，北齐担心宇文邕再次突然杀到，在城南凿通护城河，从乔山连接到汾水。高纬派出大批军队，在护城河的北面列阵，宇文邕命宇文宪驰马先去观察。宇文宪回来后报告道：“这很好对付，我们可以先打败他们再吃饭。”宇文邕大喜道：“如果如你所言，那朕就不用担心了！”大战在即，宇文邕骑着战马，只由几个人跟随，来到阵前巡视，所到之处就称呼主帅的姓名予以慰问鼓励，将士们感动之下，无不踊跃求战。北周军逐渐逼近北齐军，但由于有护城河的阻碍而停下，从早上直到下午，双方相持不下。决战时刻，高纬心里忽然有些打鼓，问高阿那肱道：“到底打不打呢？”高阿那肱道：“我军人数虽多，但能作战的不过十万人，生病负伤和打柴做饭的又占三分之一。从前，神武皇帝攻打玉壁，对方援军一到马上撤退。今天的将士如何与那时相比？以臣看，不如不打，退守高梁桥。”安吐根豪气冲天道：“一小撮贼人，臣可以在马背上轻而易举的捉住他们，然后扔在汾水之中！”高纬还是犹豫不决。这时，宦官们突然硬气了一回，进言道：“他是天子，陛下也是天子。他能从远道而来，我们为什么只守着护城河示怯呢！”连你们这些没把儿的都如此硬气，我如此伟男子怎能输给你们！高纬连连点头道：“这话说得对。”于是填塞护城河把水引向南面。得知高纬将护城河填平，宇文邕笑疯了，立即下令各军发起攻击。双方军队刚开始接触时，高纬和冯小怜一起骑马观战。忽然，东面的军队稍稍后退，冯小怜吓得小脸儿发白道：“我们的军队打败了！”腿肚子早就在打颤的录尚书事、城阳王穆提婆连声道：“陛下快离开！陛下快离开！”高纬瞬间怂了，和冯小怜退奔高梁桥。身为皇帝，你这个时候跑路，这仗还怎么打？开府仪同三司奚长连忙劝阻道：“军队半进半退，乃作战时常有之事。目前士兵们都很完整，没有挫折和死亡，陛下离开这里又能到哪里去呢？马脚一动，军心就会大乱，难以重新振作。希望陛下迅速回去安抚他们！”武卫张常山从后面赶到，也劝阻道：“军队很快就收拢完毕，非常完整。围城的士兵也没有动摇，陛下最好返回。如果不相信臣的话，请陛下派宦官去亲眼看一看。”高纬又想按他所说的去做。只想远离战场的穆提婆却拉着高纬的胳膊道：“他的话难以相信。”高纬便带着冯小怜向北退走。皇帝临阵逃跑，将士们会怎么想？不出所料，北齐军全无斗志，被杀得大败，阵亡一万多人，遗弃的军资器械几百里间堆积如山，唯有安德王高延宗全军而回。退到洪洞后，冯小怜拿出镜子开始涂脂抹粉补妆。忽然，后面声音嘈杂，高喊敌人已经到来，于是再次落荒而逃。出征前，高纬准备在战场上立冯小怜为左皇后，派宦官到晋阳去取皇后礼服。这时，他们在途中相遇，高纬便让冯小怜先穿上礼服再逃走。十二月初七，宇文邕进入平阳。梁士彦见到宇文邕，用手握着他的胡须哭道：“臣几乎见不到陛下了！”宇文邕也为之动情流泪。这时，宇文邕由于将士疲乏困倦，准备率军回朝。梁士彦勒住他的马劝说道：“现在齐国军队败退逃散，人心浮动，乘他们恐惧时发起进攻，一定可以打败他们。”宇文邕听从了梁士彦的意见，握住他的手道：“晋州是平定齐国的基础，如果守不住，大事不成。朕没有前忧，只担心后变，你好好为朕守住这里！”于是率领将士们追赶北齐军。将领们不愿再打，坚持请宇文邕西归，宇文邕道：“放走敌人，后患无穷。如果你们不想去，朕将独自前往！”将领们这才不敢再说话。回到晋阳后，高纬生怕北周军会乘胜追击，向朝臣询问对策，朝臣们都道：“应该减少赋税，停止劳役，以安慰民心；收拾残存的士兵，背城拼死作战，以稳定国家。”高纬对这个建议毫无兴趣，只想把安德王高延宗和广宁王高孝珩留下镇守晋阳，自己去北朔州，如果晋阳失守，就去投奔突厥，群臣都认为不可，高纬就是不听。对高纬彻底失去信心的开府仪同三司贺拔伏恩等宿卫近臣三十多人向西投奔北周军，宇文邕分别予以封赏。当时，高阿那肱部下还有一万军队，在高壁镇守，其余军队保卫洛女寨。宇文邕率领军队指向高壁，高阿那肱望风退走。十二月十一，高纬诏令高延宗和高孝珩征兵，并告诉高延宗，他要去北朔州避避风头，高延宗哭着劝阻，高纬不听，秘密地派左右先把皇太后、太子送到北朔州。两国交战，说到底是两国最高统治者的PK，毫无疑问，宇文邕已经完爆高纬，接下来就是痛打落水狗。
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