公元311年五月，司马炽对朝廷进行了改组，以傅祗为司徒，荀藩为司空，王浚为大司马、侍中、大都督及督幽州、冀州诸军事，南阳王司马模为太尉、大都督，张轨为车骑大将军，琅邪王司马睿为镇东大将军，兼督扬、江、湘、交、广五州诸军事。这就是西晋朝廷如今之局面，傅祗和荀藩是一介文臣，手无兵马，有心无力；王浚和司马睿远水救不了近火，也不打算救；张轨和司马保力量有限，也无法扭转大局。在此之前，司马越因司马模不能绥抚关中，想征召他担任司空。将军淳于定劝说司马模留在关中，并表奏长子司马保为平西中郎将，镇守上邽，秦州刺史裴苞以兵拒之，却被司马模帐下都尉陈安所击败，只好去投奔安定太守贾疋，司马保父子就此占据关中。苟晞虽然控制了朝廷，但他并不想去洛阳，而是让司马炽迁都仓垣，并派从事中郎刘会带数十艘船、宿卫五百余人、谷千斛前往迎接。司马炽走投无路，只好接受苟晞的建议，派傅祗先一步到河阴置办船只，即日出发。然而，洛阳已经残破到连个马车都找不到，司马炽只能步行前往码头，百官流亡者十之八九。走到铜驼街时，遇到一群盗贼，尴尬退回。这时，度支校尉魏浚送来了劫掠而来的谷麦，司马炽将其拜为扬威将军、平阳太守。粮食是能救命的，这官儿升得没毛病。既然洛阳已经到了如此地步，刘聪怎肯错过这个机会，他立即派出前军大将军呼延晏率兵两万七千前往攻打。从平阳出发后，呼延晏一路杀到河南，晋军前后十二败，死伤三万余人。洛阳陷落在即，谁也不甘居于人后，刘曜来了，王弥来了，石勒也来了，从各个方向杀向洛阳。五月二十八，呼延晏率先攻打平昌门，两天后攻克，于是焚烧东阳门以及各府寺等建筑。六月初一，因外援尚未到齐，呼延晏停止进攻。司马炽趁机在洛水安排了一些船只，准备东逃，却被呼延晏一把火给烧了。事已至此，司马炽走都走不了，只能坐以待毙。六月初五，王弥到达宣阳门；六月初六，刘曜到达西明门；六月十一，王弥、呼延晏攻克宣阳门，进入南宫，将宫人、珍宝抢掠一空。城破之后，司马炽从华林园门而出，想要逃亡长安，被汉兵抓住，囚禁在端门，随即被刘曜送往平阳。刘曜率兵进驻武库，杀死太子司马诠、吴王司马晏、竟陵王司马楙、右仆射曹馥、尚书闾丘冲、河南尹刘默等人，士民死了三万多，又将司马氏的陵墓全都给掘了，宫庙、官府付之一炬。这是一场空前的浩劫，也宣告了西晋的灭亡，史称永嘉之乱。当然，对于刘曜来说，他最大的收获是得到了羊献容，而羊献容在经历半生坎坷后终于品尝到了被宠爱的滋味，不幸中之幸事。石勒志存高远，没有在洛阳过多停留，从轘辕而出，驻扎于许昌。不出所料，当一群人挤在洛阳分赃时，很快就发生了龃龉。打扫完战场，王弥对刘曜道：“洛阳位于全国中心，宫室、城池都不用修缮，可以直接使用，应该劝说陛下迁都洛阳。”刘曜对王弥没有等自己而率先进城心怀不满，对他的话不以为然，以天下未定、洛阳四战之地不适合作为首都为由拒绝了，还放火烧了洛阳，气得王弥大骂道：“屠各小儿，哪里懂得帝王之业！”刘曜对王弥更加怀恨在心，而王弥也因此没去平阳朝觐刘聪，率军东出，屯驻于项关。这时，前司隶校尉刘暾也使出了反间计，对王弥道：“天下大乱，各方英豪逐鹿中原，将军立下大功，却和始安王失和，日后将如何自处？不如占领青州，上可凭此开基立业，下不失与人鼎立的资本。”王弥深以为然，从此和刘聪离心离德。六月二十一，司马炽被送到平阳，刘聪大喜过望，改元嘉平，以司马炽为特进左光禄大夫，封平阿公，每日里各种调戏。司马炽既成俘虏，西晋大臣们纷纷建立行台，组织武装力量抵抗，比如司徒傅祗在河阴，司空荀藩在密县，河南尹华荟在成皋。荀藩出身颍川荀氏，荀勖之子，华荟是华歆的曾孙，他们既是世家大族，又是朝廷重臣，颇有号召力。荀藩在密县建立行台后，传檄各地，推举司马睿为盟主，又承制以族子荀崧为襄城太守，李矩为荥阳太守，前冠军将军褚翜为梁国内史。重点介绍下荀崧和李矩，这是两个值得尊敬的人，坚守敌后多年。荀崧是荀彧的玄孙，少年时即有才名，与王敦、顾荣、陆机等人是好友，曾被司马伦任为侍中、中护军。李矩，代郡平阳人，为人勇猛刚毅多谋略。刘渊占据平阳后，百姓四处奔走躲避，推举李矩为坞主，得以在乱世崭露头角。当然，除了设立行台，宗室也成了香饽饽，纷纷被人拥立为主。豫章王司马端是太子司马诠之子，侥幸逃到仓垣，被苟晞立为太子，建立行台。司马端投桃报李，拜苟晞为太子太傅、都督中外诸军事、录尚书事，苟晞随即从仓垣迁到蒙城。秦王司马业是司马晏之子，也是荀藩的外甥，他侥幸逃到密县投奔荀藩，荀藩奉他为主，想要夺取许昌为根据地。前豫州刺史阎鼎在密县聚集了几千西州流民，打算返回故乡关中，荀藩因他有才又聚集了一些人，就重新以他为豫州刺史，中书令李絙、司徒左长史刘畴、镇军长史周顗、司马李述等人为参佐。七月，远在幽州的王浚得知司马炽被俘的消息后，也不甘落于人后，设坛祭天，不知从哪里找来一个宗室傀儡立为太子，声称受朝廷诏令承制封拜，相当于也组建了一个小朝廷。在这小朝廷里，王浚将荀藩和司马睿都纳入其中，以荀藩为太尉，司马睿为大将军，自己为尚书令，田徽为兖州刺史，李恽为青州刺史。看起来大公无私，其实小算盘打得贼精。行台虽多，但最具号召力的还是司马睿，因为他镇守建业多年，又没有遭受兵火，实力最为雄厚，士人大多投奔于他。在王导的劝说下，司马睿对投奔之人来者不拒，一些有名望才华的还被他任为掾属，总数超过百人，时人称之为百六掾。趁此机会，司马睿加紧组建班底，以前颍川太守刁协为军咨祭酒，前东海太守王承、广陵相卞壸为从事中郎，江宁令诸葛恢、历阳参军陈頵为行参军，前太傅掾庾亮为西曹掾。除了陈頵，全都是世家出身。刁协出身渤海刁氏，为人博闻强记，由于他长期在西晋为官，司马睿将其视为心腹，后来还以他和刘隗牵制王导。王承出身太原王氏，曹魏司空王昶之孙，王湛之子，弱冠知名，深得司马越的赏识，后被誉为东晋第一名士。诸葛恢出身琅琊诸葛氏，诸葛诞之孙，诸葛靓之子，少年知名，善于处理政事，后与荀闿、蔡谟并称为中兴三明。庾亮出身颍川庾氏，姿容俊美，善于言谈议论，喜好老庄之学，为人严肃庄重，一举一动遵礼而行，少有文名。有了这些世家的支持，又有荀藩的推举，司马睿俨然以盟主自居，开始打压那些不听话的，首当其冲的是江州刺史华轶。在此之前，华轶和豫州刺史裴宪都自认为是朝廷所命，对司马睿的指示爱理不理。如今，朝廷没了，司马睿懒得跟他废话，直接派扬州刺史王敦、历阳内史甘卓和扬烈将军周访前往讨伐。华轶嘴上挺硬，打仗却不行，被王敦等人所败，逃亡安成的路上又被周访所杀，裴宪则逃往幽州，依附王浚。成功立威的司马睿以甘卓为湘州刺史，周访为寻阳太守，又以陶侃为武昌太守，整个江东以及荆州牢牢握在他手里。总而言之，没有了皇帝，随便一个人只要有点兵力，手里抓住一个宗室亲王，就可以设置行台，对他人发号施令。至于说别人听不听，完全看你的实力，没有实力乱逼逼是要死人的。当荀藩、王浚、司马睿等人为了抢地盘忙得不亦乐乎时，刘聪却没闲着，他已将目标瞄向了长安。恰巧，司马模手下有一个名为赵染的将军驻守蒲坂，想要冯翊太守的官职而不得，一怒之下率众投降了汉国。八月，刘聪以赵染和安西将军刘雅一起率领两万攻打司马模，河内王刘粲、始安王刘曜随后继之。雷霆之击下，司马模先败于潼关，曾两度挽救洛阳的北宫纯率众降汉。接着，汉军包围长安，司马模派淳于定出战，大败而归。几天后，长安府库空虚，士卒离散，司马模守无可守，被迫投降，赵染将其送到刘粲麾下。九月，刘粲将其诛杀。大战之后，关西发生大饥荒，白骨蔽野，士民存者不到百分之二。得知长安已被攻破，刘聪大喜，以刘曜为车骑大将军、雍州牧，改封中山王，坐镇长安，又以王弥为大将军，封齐公。表面上看，西晋是亡于刘聪之手，但严格来说，他只是压死骆驼的最后一根稻草。而且，西晋的地方势力仍在，刘聪想要彻底吞下西晋并没那么容易。
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