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前面说到，由于刘牢之的反水，实力最为强大的王恭土崩瓦解，北府军站在了司马元显一边，局势瞬间逆转。
公元398年九月，杨佺期和桓玄抵达石头城，殷仲堪也来到芜湖。
司马元显从竹里飞马回到建康，派丹杨尹王恺等征发建康百姓几万人据守石头城，以抵抗杨佺期和桓玄的进攻。
得知王恭被杀，杨佺期和桓玄等人向朝廷上书为他申辩，请求诛杀刘牢之。刘牢之听说后，率领北府兵迅速赶到建康，驻扎在新亭。得知刘牢之的到来，杨佺期和桓玄相顾失色，将部队撤退到蔡洲。
之前，东晋朝廷并不了解殷仲堪的虚实，如今看到殷仲堪等人拥有几万兵力，遍布建康山野，一时间内外忧惧，人心惶惶。
关键时刻，桓冲之子左卫将军桓修向司马道子进言道：“殷仲堪、桓玄以下全都依赖王恭，王恭既已被杀，他们一定会沮丧、恐慌。如果利诱桓玄和杨佺期，他们一定会心中暗喜。这样，桓玄可以制住殷仲堪，杨佺期也可能叛降过来，殷仲堪自然可以拿下。”
我不知道桓修为何要站在司马道子一边，但他的计谋确实够狠，直接打在了殷仲堪的命门上，因为殷仲堪在武力上依仗杨佺期，声势上依仗桓玄，但杨佺期和桓玄想要的，只有司马道子才能给。
司马道子立马听从了桓修的建议，下诏以桓玄为江州刺史；征召郗恢回朝担任尚书，以杨佺期代替他担任都督梁、雍、秦三州诸军事，雍州刺史；以桓修为荆州刺史，率所部前往镇守，让刘牢之派一千人护送他上任；殷仲堪则被贬为广州刺史，派他的叔父太常殷茂前去宣读诏书，敕令他马上撤军。
十月，接到朝廷的诏书后，殷仲堪勃然大怒，催促桓玄和杨佺期继续进军。然而，他忽然发现自己已经指挥不动桓玄和杨佺期了。
我们不要忘了桓玄怂恿殷仲堪起兵的目的是什么，那就是借机谋取私利。如今，东晋朝廷已经授予他江州刺史，他还有必要跟着殷仲堪铤而走险吗？杨佺期也是一样，想要的不过是官位。
殷仲堪很快意识到了其中利害，匆忙从芜湖撤退，并派人威胁桓玄和杨佺期的部众道：“如果你们不各自散伙回家，等我回到江陵，将你们的家眷全部杀掉。”听闻此言，杨佺期的部将刘系率先率部开溜。
当时，桓玄和杨佺期以及部下的家眷都在江陵，他们不禁打了个寒颤，也连忙狼狈向西撤退，在寻阳追上了殷仲堪。
此时，殷仲堪已经失去职务，只能依靠桓玄等人为声援，桓玄等人也要倚重殷仲堪的军队。因此，他们虽然互相猜疑，但在形势的逼迫下又不得不联合起来，于是互相交换儿子和兄弟做人质。
十月二十三，殷仲堪、桓玄和杨佺期在寻阳正式结盟，决定联名拒绝朝廷的任命和指挥，并上奏为王恭申辩，请求诛杀刘牢之和司马尚之，又质问朝廷道，既然殷仲堪没有罪过，为什么要被降职贬黜？
收到他们的联名上奏，司马道子又开始慌了，宫廷内外一片骚乱。
最终，司马道子收回成命，罢免桓修，将荆州还给殷仲堪，并下诏好言相慰，殷仲堪等人这才接受诏书，各自回到镇守之地。
因为桓修的离间计，东晋朝廷得以有惊无险的让殷仲堪、桓玄和杨佺期退兵，也成功的在他们之间种下了猜疑的种子。
寻阳结盟时，殷仲堪和杨佺期仰仗桓玄的名声与地位，推举他作了盟主，桓玄因此更加骄矜倨傲。
杨佺期为人骄悍，桓玄却将其视为寒门，杨佺期愤恨不已，暗地里向殷仲堪进言，说桓玄终究要成为祸患，请求在神坛之上袭杀桓玄。
殷仲堪忌惮杨佺期兄弟的勇猛劲健，担心杀掉桓玄后，没有人可以牵制他们，苦苦相劝，阻止了杨佺期的计划。各自回到镇守之地后，桓玄获悉杨佺期曾经有杀害自己的计划，暗中也起了消灭他的念头。
于是，桓玄驻扎在夏口，以始安太守卞范之为长史，并引为谋主。
当时，朝廷诏书唯独没有赦免庾楷，桓玄便以庾楷为武昌太守，成功将他拉进自己的阵营。
殷仲堪担心桓玄过于专横暴戾，便与杨佺期结成姻亲，互为援手。后来，杨佺期几次想攻打桓玄，每次都被殷仲堪所阻止。
桓玄听说后，担心自己终究被殷仲堪和杨佺期所灭，向东晋朝廷请求扩大所统领的地区。
东晋朝廷有意让他们互相牵制，便加任桓玄为都督荆州四郡军事，又让桓玄的哥哥桓伟代替杨佺期的哥哥杨广为南蛮校尉。杨广本想拒绝桓伟前来接任，但殷仲堪不许，把杨广调为宜都、建平两郡太守。
于是，殷仲堪、桓玄和杨佺期形成了三国杀的局面，桓玄和杨佺期势如水火，殷仲堪苦心积虑维持着平衡，东晋朝廷则成了看客。
所谓城门失火殃及池鱼，殷仲堪等人和司马道子因形势所迫，不得不握手言和，却让一个人走上了绝路，他是雍州刺史郗恢。
郗恢是郗鉴之孙，郗昙之子，也是谢奕的女婿。司马曜在位时，为了抗衡司马道子，以他为建威将军、雍州刺史，坐镇襄阳。
殷仲堪和司马道子闹崩后，郗恢选择拥护朝廷。桓玄和殷仲堪、杨佺期联手迫使朝廷妥协后，打算夺取雍州，而让郗恢去当广州刺史。
郗恢听说后很害怕，向部下问计，部下都道：“如果是杨佺期来，我们谁敢不勠力同心抵抗？但如果是桓玄来，恐怕我们难以抵挡。”
正在这时，姚兴忽然派齐公姚崇、镇东将军杨佛嵩大举进犯洛阳，镇守洛阳的东晋河南太守辛恭靖环城固守，处境尴尬的郗恢只好向北魏求援，却因为外交礼仪惹恼了拓跋珪，迟迟不肯出兵。
不久，郗恢听说朝廷派杨佺期来代替自己，他不甘就此让出襄阳，与心腹谋主闾丘羡商议如何组织兵力抵抗他。
杨佺期听说后将计就计，宣称是桓玄要从沔水向西经过雍州，以杨佺期为先锋。郗恢的部下信以为真，望风而逃，郗恢只好请求投降。
进入襄阳城后，杨佺期先下令斩了闾丘羡，把郗恢放回建康。走到杨口时，殷仲堪派人暗杀了郗恢以及四个儿子，然后甩锅给强盗。
可怜的郗恢，先被杨佺期忽悠，后被殷仲堪暗算，沦为门阀暗斗的牺牲品，连个说理的地方都没有。
杨佺期上任后，和郗恢一样，也派使者向北魏常山王拓跋遵求援。
外敌进犯，不向朝廷求援，反而向另一个外国求援，此事再次证明，东晋朝廷已经无力调动地方，地方之间也是互不信任。
拓跋珪同样觊觎洛阳，派散骑侍郎张济作为拓跋遵的从事中郎前往刺探虚实。见面时，杨佺期问张济道：“你们魏国讨伐中山，用了多少兵力？”张济如实道：“四十多万。”
杨佺期道：“以你们魏国之强大，消灭姚崇轻而易举。晋魏本是一家，现在既然已经结好，更没什么好隐瞒的。实话告诉你，我这里兵力微弱，粮草也很少，洛阳存亡就靠你们了。如果洛阳可保，你们一定会有厚报；如果守不住，与其让羌人得到，不如让你们得到。”
此时的杨佺期已经和东晋朝廷决裂，夹在后秦和北魏之间，他只能将北魏牵扯其中，以北魏对抗后秦。
杨佺期的表态无异于将洛阳半送给了北魏，张济立马回国向拓跋珪汇报，并力劝拓跋珪出兵救援，听完汇报，拓跋珪兴奋不已。
公元399年八月，拓跋珪派太尉穆崇带领六万骑兵前往救援洛阳。
十月，当穆崇赶到洛阳时，洛阳已经沦陷。拓跋珪颇有些意兴阑珊，以穆崇为豫州刺史，暂时镇守野王。
攻克洛阳后，后秦军抓获了辛恭靖。面见姚兴时，辛恭靖坚决不肯跪拜，昂然道：“吾不为羌贼臣！”姚兴将其囚禁，没过多久逃了回来。
洛阳沦陷后，淮水、汉水以北地区纷纷向姚兴请降，并向后秦送去担保。此时的后秦，地盘并不算大，却坐拥长安和洛阳，当世瞩目。
眼看桓玄一天天坐大，杨佺期深感不安，厉兵秣马，以救援洛阳为名，打算与殷仲堪一起进攻桓玄。
殷仲堪虽然与杨佺期结盟，但并不信任他，极力劝阻，还担心不能阻止他的行动，派堂弟殷遹去北境驻扎，监视杨佺期。杨佺期既无法独力打败桓玄，又猜不出殷仲堪的真实意图，只好停止行动。
殷仲堪生性多疑，一向缺少决断，如今又夹在桓玄和杨佺期之间左右为难，他的谘议参军罗企生深为忧虑，对弟弟罗遵生道：“殷侯为人仁慈，却优柔寡断，一定会遭逢大难。我承蒙他的知遇之恩，在道义上是不能离开他的，将来一定会因他而死。”
罗企生说得没错，在这个三国杀游戏中，殷仲堪终究成了最先出局者。
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