一波未平一波又起，殷仲堪等人举兵逼宫的阴影尚未消散，又一个更大的风暴迎面向东晋扑来，也将东晋这艘破船推向了深渊。东汉末年，一个名叫张道陵的道士在益州凤鸣山创建了天师道，因入道者须出五斗米，故又名五斗米道。因张道陵有一些治病救人的秘术，故而在百姓中流传甚广，还形成了严密的组织，他的孙子张鲁还因此成为一方霸主。后来，张鲁投降了曹操，五斗米道继续在民间从事活动，借着战乱逐渐传播至全国各地，信众越来越多。东晋时期，一个名叫孙泰的人跟随钱塘五斗米道首领杜子恭学习秘术，据说学到了他的精髓，能够为人治病，士民奉若神明。说起来，这个孙泰不是一般人，也算出身名门，乃八王之乱中赵王司马伦的谋主孙秀之后，家族世代尊奉五斗米道。左仆射王珣很讨厌这些歪门邪道，将孙泰流放到广州，广州刺史王雅却将孙泰推荐给了司马曜，说孙泰有修身养性、长生不老的药方。于是，司马曜将孙泰从广州征召回京，孙泰逐渐做到了新安太守。目睹东晋乱象，孙泰认为晋朝气数将尽，便以讨伐王恭为名，大量征集士众，聚敛财富无数，三吴之民大多跟从他。一些有识之士担心孙泰可能制造动乱，但因为司马元显与他关系匪浅，竟无人敢言。最终，还是会稽内史谢輶（音同由）揭发了孙泰的阴谋。公元398年十二月二十二，司马道子让司马元显诱杀孙泰，同时杀了他的六个儿子。孙泰的侄子孙恩侥幸逃脱，躲在东海的一个小岛上，一些百姓认为孙泰像蝉一样脱掉了一层壳，其实并没有死，将孙恩当成孙泰。于是，有很多人到海中给孙恩送粮，孙恩借此机会聚合了一百多名亡命之徒，蛰伏海外，等待机会向司马元显父子复仇。成功化解殷仲堪等人的逼宫后，司马道子继续放纵自我，嗜酒成癖，没有一天不酩酊大醉，还因此疾病缠身。司马元显觉得父亲在朝廷已经人望尽失，担不起辅政重任，便趁着他酒醉时劝说朝廷解除司马道子司徒和扬州刺史的职务。公元399年四月初十，司马德宗下诏以司马元显为扬州刺史。司马道子清醒后虽暴跳如雷，但也只能无奈的接受。司马元显掌握大权后，以庐江太守张法顺为谋主，大量引用亲信，树立党羽，连朝中显贵都畏之如虎。司马元显虽然谋略远胜乃父，但生性严酷刻薄，生杀予夺无所顾忌，下令征召扬州各郡中解除奴户身分而变成佃户的人，把他们称为乐属，迁移到建康居住，用做后备兵源。这件事客观上有利于朝廷，却侵害了很多人的既得利益，扬州各郡百姓一片骚然，怨声载道。当民心不安时，孙恩的机会也就来了。是年十月，孙恩率领部众登陆，杀死上虞令，又对会稽发起猛攻。会稽内史王凝之是王羲之之子，也世代信奉天师道。对于孙恩的进犯，他既不出兵也不设防，只是每天去道堂上磕头念咒。麾下官员请求派兵讨伐孙恩，王凝之道：“我已请来得道大仙，借来鬼兵把守各个险要关卡，每个地方都有几万鬼兵，贼不足忧。”等到孙恩兵临城下，王凝之才允许发兵抵敌，但为时已晚。孙恩攻克会稽城，王凝之出逃，被抓住杀死，同时被杀的还有他的几个儿子。出身名门的王凝之表现得像个窝囊废，他的妻子谢道韫却诠释了何为奇女子。谢道蕴也出身名门，是谢奕之女。听说变民到来，谢道韫的举动一如平常，从容不迫，命婢女们抬着她来到家门之外，拔出佩刀亲手杀死几个人才被擒。孙恩久闻谢道韫大名，今日一见果然名不虚传，不禁心生敬仰之情，没有杀她，将其赦免。后来，谢道韫一直居住于会稽。随后，吴国内史桓谦、临海太守新蔡王司马崇、义兴太守魏隐等人全都弃城而逃，会稽人谢鍼（音同真）、吴郡人陆瑰、吴兴人丘尪（音同汪）、义兴人许允之、临海人周胄、永嘉人张永等以及东阳、新安等八个郡的百姓拉起队伍杀掉本地官员响应孙恩，十天之内聚集起了几十万人，吴兴太守谢邈、永嘉太守司马逸、嘉兴公顾胤、南康公谢明慧、黄门郎谢冲、张琨、中书郎孔道等人都被变民所杀。一时间，三吴地区沦为变民的天下，严重打击了东晋的统治基础。三吴地区之所以如此快的沦陷，主要有三个原因：一是三吴一带承平已久，百姓不善于打仗，郡县守兵闻风溃逃；二是世家大族垄断了东晋的地方官员，尤其是三吴一带，全都是名士当道，绣花枕头中看不中用；三是百姓苦晋久已，他们痛恨于东晋的腐朽统治，无论是孙恩，还是李恩、周恩，只要有人领头，一定有人响应。当孙恩将三吴之地搅得天翻地覆时，荆州的局势也发生了剧变。从某种程度上来说，孙恩无意间给桓玄帮了个大忙。是年秋，荆州暴雨成灾，洪水泛滥，平地水达三丈，殷仲堪将府库中的粮食全部拿出来赈济饥民。这本是一件功德无量的好事，但在野心家桓玄眼里看来，却是乘虚而入的大好时机，于是发动军队向西进发，声言要去救援洛阳。出兵前，桓玄给殷仲堪写了一封信，信曰：“杨佺期身受国恩，却置陵寝于不顾，应该一起向他兴师问罪。我已在江口集结兵力，如果你的看法与我一致，请先将杨广抓起来杀掉；如若不然，我就要率军入江。”当时，巴陵尚有储粮，桓玄先派兵袭取，断了殷仲堪的后路。恰在此时，梁州刺史郭铨赶去上任，途中经过夏口，桓玄借机欺骗殷仲堪说朝廷派郭铨担任自己的前锋，将江夏的部队全部交给他，让他统领各军一同沿江西上，又让桓伟暗中作内应。桓伟生性胆小，收到信后不知所措，还将桓玄的密信交给了殷仲堪。殷仲堪扣下桓伟作为人质，让他写信给桓玄，文辞凄惨已极。收到桓伟的信后，家人都担心他的安危，桓玄淡定道：“殷仲堪为人没有决断，大事当前患得患失，又为儿子考虑后路，我哥哥一定没事的，你们无需忧虑。”然后毅然挥军西进。殷仲堪连忙派殷遹率领水军七千人前往西江口抵御桓玄，桓玄派郭铨和苻宏领兵攻打，殷遹败走，桓玄遂驻扎在巴陵。请注意，这个苻宏正是苻坚之子。从前秦的太子，再到桓玄的部将，苻宏的命运看似落差很大，其实还算幸运。不久，殷仲堪再派杨广和侄子殷道护等人带兵抵抗，全都被桓玄所击败，江陵大震，城中严重缺粮，只能把胡麻发给士兵充饥。随后，桓玄乘胜抵达零口，距离江陵只有二十里，殷仲堪急忙写信请杨佺期前来救援。杨佺期回信道：“江陵没有粮草，拿什么来对付敌人？你可以屈尊到我这里来，我们一起据守襄阳。”殷仲堪不想离开江陵，欺骗杨佺期道：“我最近已经征集到了很多粮草，你放心来吧。”杨佺期信以为真，率步骑八千人前往支援。然而，当杨佺期抵达江陵后，殷仲堪却只能用白米饭来犒饷他的部众，连一点肉沫儿都看不到。杨佺期大怒道：“这次必败无疑了！”气得连殷仲堪也不见，与哥哥杨广一起向桓玄发动进攻。桓玄避其锋芒，将部队退到马头。第二天，杨佺期带兵急攻郭铨，几乎抓到了郭铨，恰好赶上桓玄的部众驰援，杨佺期大败，匹马逃回襄阳，殷仲堪也逃奔酂城。桓玄得势不饶人，派将军冯该追捕杨佺期和杨广，把他们全部抓住并杀掉，然后将人头送到建康。听说杨佺期被杀，殷仲堪连忙带着几百人投奔长安，最终在冠军城被冯该追上。走到柞溪时，冯该逼他自杀，并杀了殷道护。自从东晋立国以来，荆州刺史都是举足轻重，跺跺脚，建康都要抖三抖，唯有殷仲堪混得最惨。究其原因，还是那四个字，才不配位。殷仲堪信奉天师道，向鬼神祈祷祭祀从不吝惜钱财，周济急需帮助的人却过于小气。又喜欢用小恩小惠来博取别人的欢心，遇到有病的人还亲自为他把脉诊治，开方分药。他工于心计，但使用计谋时过于烦琐缜密，缺乏远见卓识和雄才大略。简而言之，殷仲堪之才最多当个县令，荆州刺史于他而言严重超纲。一举击败殷仲堪和杨佺期，桓玄就此成了荆州的主宰，堂而皇之的向东晋朝廷上疏请求管辖江、荆二州。当时，东晋朝廷正忙着平定孙恩之乱，根本不敢得罪他，只能是有请必应。公元400年三月，东晋朝廷下诏以桓玄为都督荆、司、雍、秦、梁、益、宁七州诸军事、荆州刺史，却以中护军桓修为江州刺史，意图分化桓氏。桓玄不达目的不罢休，再次上疏，坚持请求兼管江州。东晋朝廷无奈，只得提升桓玄督八州及扬、豫八郡诸军事，领江州刺史。至此，桓玄凭借个人努力恢复了父亲桓温鼎盛期的大部分地盘，在这一点上，桓温在九泉之下应该感到高兴。不久，桓玄擅自任命哥哥桓伟为雍州刺史，侄子桓振为淮南太守，东晋朝廷只能睁一只眼闭一只眼。其实，桓玄之所以能如此顺利的恢复父亲的基业，一则是由于东晋朝廷的软弱，二则是孙恩的起兵，让东晋朝廷根本顾不上他。
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