向洛阳进军时，杨玄感俘获了韦孝宽的侄孙内史舍人韦福嗣，杨玄感对他优礼相待，还让他和亲信胡师耽共同掌管文书。为了瓦解洛阳军心，杨玄感又让韦福嗣给樊子盖写信，历数杨广的罪恶，信中说：“我打算废昏立明，希望您不要拘泥于小的礼法，自找烦恼。”樊子盖是刚从外地调入洛阳的，资望浅薄，很多官员自恃身份地位，对他非常轻慢，军事部署方面也很少向他汇报请示。裴弘策和樊子盖官位相当，讨伐杨玄感失利后樊子盖又派他出战，裴弘策不肯，樊子盖就将他公开斩首示众。国子祭酒杨汪对樊子盖稍有不敬，樊子盖又要杀掉杨汪，杨汪叩头流血才得以免死。经过这两件事后，洛阳将领官吏都为之震惊，不敢仰视樊子盖，樊子盖在洛阳令行禁止。杨玄感使用全部精兵攻城，樊子盖根据军情率兵坚守，杨玄感始终无法攻克，但达官子弟应募从军的人听到裴弘策被处死后都不敢进城。于是，韩擒虎的儿子韩世、观王杨雄的儿子杨恭道、虞世基的儿子虞柔、来护儿的儿子来渊、裴蕴的儿子裴爽、大理卿郑善果的儿子郑俨、周罗睺（音同侯）的儿子周仲等四十余人都归降了杨玄感，杨玄感都授以要职。招揽众多世家子弟后，杨玄感又招募到五万余名士兵，分兵五千把守慈道，五千人把守伊阙道，派韩世率三千人包围荥阳，又派顾觉率五千人攻取虎牢。虎牢隋军投降，杨玄感以顾觉为郑州刺史，镇守虎牢。得知洛阳的情况后，留守长安的代王杨侑（音同又）派刑部尚书卫文升统兵四万救援。卫文升到了华阴后，挖掘杨素的坟墓，焚烧杨素的骸骨，向士卒表明自己的必死之心，然后击鼓进军，出崤谷、渑池，直奔洛阳城北。杨玄感愤而迎击，卫文升且战且走，驻扎于金谷。杨玄感兵围洛阳时，杨广也正在辽东城下打铁，他派人制做一百余万个布袋，每个布袋装满土，打算用布袋堆积成一条宽三十步、与城墙一样高的像鱼脊梁一样的坡道，让士兵们登道攻城，又命人制做八轮楼车，楼车高于城墙，设置在鱼梁道两旁，打算向下射杀城内的人。就在辽东城即将告破时，杨玄感叛乱的消息传了过来，杨广大为惊恐，让纳言苏威进入帐中，一脸沉重道：“这个孩子很聪明，恐怕要成为祸患了。”苏威不以为然道：“能明辨是非、判断成败的人才可以说是聪明。杨玄感为人粗疏，不必为他忧虑，只怕因此而引起动乱。”杨广又听说达官子弟都在杨玄感那里，更加忧虑。兵部侍郎斛斯政一向和杨玄感交好，曾与他一起谋划，杨玄纵兄弟逃回内陆就是他暗地里送回去的。杨广准备追究查办杨玄纵等党羽，斛斯政内心深为不安。公元613年六月二十六，斛斯政叛逃投奔高丽，高丽人获悉隋朝内幕后，坚守的意志空前高涨，而隋军的士气则一落千丈。六月二十八，夜里二更时分，杨广秘密召集诸将，让他们率军撤退，所有的军资器械、攻城之具堆积如山，营垒、帐幕都原地不动，遗弃而去。隋军人人惊惶恐惧，军队部署已乱，各路兵马分离涣散。高丽人很快就觉察到了隋军的动向，但不敢出去追击，只是在城内击鼓呐喊。第二天中午，高丽人开始派兵出城侦察，但仍然怀疑隋军撤退是假的，过了两天才出动几千士兵尾随，又畏惧隋军人多，不敢逼近，相隔八九十里。快到辽水时，得知杨广车驾已渡过辽水，高丽人才敢逼近隋军后部。当时，隋军后部还有几万人，被高丽军包抄袭击，最终损失了数千老弱。第二次远征高丽时，杨广曾问太史令庾质道：“这次情况会怎样？”庾质回答道：“臣愚钝迷惘，但还是坚持以前的看法，陛下若御驾亲征，劳费实在太多。”杨广大怒道：“朕亲征尚没能取胜，只派别人去，难道就会成功吗？”从高丽回来后，杨广又问庾质道 ：“你以前不想让朕去，是因为动乱的缘故吧。杨玄感能够成功吗？”庾质回答道：“杨玄感的地位和势力虽很强大，但他一向没有人望，想凭借百姓的劳苦侥幸成功。如今天下一统，不是那么容易动摇的。”对于这个回答，杨广非常满意。稳住心神后，杨广派虎贲郎将陈棱去黎阳进攻元务本，又派左翊卫大将军宇文述、右候卫将军屈突通乘传车发兵讨伐杨玄感。来护儿率军到达东莱，闻知杨玄感围困洛阳，召集诸将商议回师救援。诸将都认为没有皇命，不宜擅自回师，都不肯服从来护儿的命令。来护儿厉声道：“洛阳被围是心腹之患，高丽抗拒王命不过是疥癣之疾。国家的事知道了就不能不去做。我来承担专擅罪名，不关别人的事，胆敢阻拦者军法从事！”即日宣布回师，并命儿子来弘和来整驰马上奏杨广。当时，杨广已回到涿郡，并下令让来护儿救援洛阳，见到来弘和来整后，他非常高兴，赏赐给来护儿的玺书中道：“您回师之时，就是朕下令让您回师之日，君臣意见相合，非常默契。”在此之前，右武候大将军李子雄因获罪被除名，受命在军中效力，跟随来护儿在东莱。杨素对李子雄有举荐之恩，杨广因此怀疑李子雄的忠诚，下诏命将他送到行营，李子雄在半路上杀死使者逃走，前去投奔杨玄感。此时，卫文升已率领步骑两万人渡过瀍（音同缠）水，与杨玄感交战。杨玄感屡次击败卫文升，每次作战都身先士卒，所向披靡。杨玄感还善于安抚部下，大家都愿意为他效命，因此每次作战大都能取胜，他的部众也愈来愈多，达十万人。卫文升寡不敌众，部下死伤大半，军力将要耗竭，便率军进驻邙山的南面，与杨玄感决战。一天之内，双方交锋十余次，恰巧杨玄挺被流箭射死，杨玄感稍稍退却。杨玄感抵达洛阳后，自以为天下会群起响应，得到韦福嗣后视之为心腹，不再完全信任李密。韦福嗣每次筹划计谋都模棱两可，李密揣测到他的心意，对杨玄感道：“韦福嗣本不是我们的同盟，到现在还心存观望，您刚开始做大事就有奸人在侧，必然被他所误，请将他杀掉！”杨玄感不悦道：“何至于此！”李密退下来后，对亲信道：“杨玄感勇于谋反却不打算取胜，我们都将是人家的俘虏了！”李子雄劝杨玄感赶快称帝，杨玄感征求李密的意见，李密道：“从前，陈胜打算称王，张耳规劝却被排斥在外，曹操谋求九锡，荀彧劝他却被杀。如今，我若直言规劝，恐怕会落得和张耳、荀彧二人一样的下场。但阿谀奉承迎逢上意，又不是我的本意。自从我们起兵以来，虽然屡次取胜，但郡县一级的官员却无人响应。洛阳的防卫还很强大，援军到的也越来越多，您应当挺身奋力作战，早早平定关中，可您却急于称帝，为什么让人看到您那么狭隘呢？”杨玄感听后笑了笑，称帝之事也就作罢。不久，屈突通率军驻扎河阳，宇文述跟随其后。杨玄感向李子雄问计，李子雄道：“屈突通精通军事，一旦让他成功渡河，那就胜负难分，我们不如分兵抗击。若屈突通不能渡河，樊子盖、卫文升就会失去援助。”杨玄感深以为然，准备抗击屈突通。樊子盖知道杨玄感的意图后，几次进攻他的营垒使他无法去阻击屈突通。最终，屈突通成功渡河，驻军于破陵。由于屈突通等援军的陆续到来，杨玄感麾下士兵的信心开始出现动摇，和樊子盖屡战屡败，李子雄建议道：“救援洛阳的军队到的越来越多，我军又几次被打败，此地不可久留，不如直入关中，打开永丰仓赈济百姓，三辅之地可挥手而定，我们据有府库，向东争夺天下，也可以成就霸业。”李密也建议道：“弘化留守元弘嗣在陇右握有强兵，我们可以扬言他谋反，派使者迎接您，咱们借此机会入关，就可以欺骗众人了。”七月二十，杨玄感解除对洛阳的包围，率军向西逼近潼关，并对外声称：“我已经攻破洛阳，现在去攻取关西了！”宇文述等各路军队跟随其后。杨玄感到达弘农宫时，父老们挡住道路劝他道：“弘农宫城空虚，又有很多存粮，非常容易攻下。”杨玄感有些心动，又有些犹豫。弘农太守蔡王杨智积对僚佐道：“杨玄感听说朝廷大军将到，打算向西谋取关中，这个计划若成功，就很难把他打败了，我们应当用计牵制住他，让他无法进军，不出十天，就可以将他抓住。”杨玄感兵临弘农城下时，杨智积登上城墙破口大骂，杨玄感勃然大怒，停止前进，率军攻城，李密劝说道：“您蒙骗众人向西进军，兵贵神速，追兵将到，怎能在此停留呢？若不能占据潼关，将无地可守，该如何自保呢？”杨玄感不听，执意攻打弘农，放火烧城门，杨智积从城内向外放更大的火，杨玄感无计可施。三天后，人马俱疲的杨玄感率军向西而去。由于这一耽搁，宇文述、卫文升、来护儿、屈突通等终于在皇天原追上了杨玄感。杨玄感率军登上槃豆，且战且走，一天之内三次被击败。八月初一，杨玄感在董杜原列阵，各路官军一起发起进攻，杨玄感大败，仅率十余骑逃往上洛。逃到葭芦戍时，仅剩下弟弟杨积善和他徒步而走，杨玄感自知不能幸免，对杨积善道：“我不能忍受别人的侮辱，你杀了我吧！”杨积善抽刀将杨玄感杀死，又用刀自杀，结果没有死成，被追兵抓住，将他和杨玄感的首级一并送到杨广的行营。杨广将杨玄感的尸首处以车裂之刑，先在洛阳闹市陈尸三天，然后剁碎焚烧，杨素的其他子孙也无一幸免。至此，杨玄感的叛乱宣告失败，究其失败的原因，主要在于杨玄感，既无人望又无谋略，当不起颠覆隋朝的历史使命，但在客观上加速了隋朝的灭亡。
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