永和九年（公元353年）十月，张重华突患重病，将十岁的儿子张曜灵立为太子。幼子嗣位，就此埋下了前凉内乱的伏笔。张重华有个庶兄名叫张祚，有勇力、才干，为人狡诈，善于看风行事，左右逢源，和张重华的宠臣赵长、尉缉等人结为异姓兄弟。都尉常据深知张祚不甘居于人下，多次请求将他调离，张重华生气道：“我正要把张祚当作周公，让他辅佐幼子，你休要多言！”谢艾因为枹罕之战斩获大功，在张重华面前很受宠，却受到他人的嫉妒，各种谗言诬陷。张重华受人蒙蔽，将其调任酒泉太守。待到张重华病重，谢艾主动上疏道：“有权势而得宠的人当政，君王的政权将有危险，请您让我入宫侍奉。”并直言：“张祚及赵长等人将要作乱，应该把他们全都赶走。”张重华心有所感。十一月初十，张重华病重，手令征召谢艾任卫将军，监中外诸军事，辅佐朝政，张祚和赵长等人将手令秘而不宣。十一月十八，张重华去世，太子张曜灵即位，称大司马、凉州刺史、西平公。赵长等人假传张重华遗令，让张祚出任都督中外诸军事、抚军大将军，辅佐朝政。十二月，张祚指使赵长等人提出建议，认为：“时局未定，应该立年长者为君。张曜灵年龄幼小，请求立张祚。”张重华的母亲马氏一向宠幸张祚，同意了他的请求，将张曜灵废黜为凉宁侯，立张祚为大都督、大将军、凉州牧、凉公。张祚上位后，立即肆无忌惮的杀掉张重华的妃裴氏及谢艾。可叹谢艾天生名将，生在前凉偏安小国，不仅志不得伸，还沦为政变的牺牲品。身处乱世，要想建功立业，除了才华，更要有合适的平台。永和十年（公元354年）正月，张祚自称凉王，立妻子辛氏为王后，儿子张太和为太子，弟弟张天锡为长宁侯，儿子张庭坚为建康侯，张曜灵的弟弟张玄靓为凉武侯。一改张重华的低调，张祚设置百官，在郊外祭祀天地，使用天子的礼节器乐，尚书马岌上书劝谏，却被加罪免官。郎中丁琪又劝谏道：“凉州自从武公张轨以来，历代谨守节义，胸怀忠诚，行事谦恭，所以才能在五十余年里凭区区一州抵抗整个天下，虽然连年征战，百姓却不困倦。您的功勋与德行并没有高出先公，却迫不及待地谋求改变天命，臣窃以为不可。如今您自尊为帝，恐怕会内外离心，还怎么能靠一隅之地抗拒天下强敌呢？”张祚勃然大怒，杀掉丁琪。管中窥豹，凉州之乱才刚刚开始。慕容霸是慕容皝的第五子，因才能卓越深得慕容皝宠爱，还准备以他为太子，最终因为群臣的反对而放弃，对他的宠爱却超过慕容俊。称帝后，慕容俊仍然对此事耿耿于怀，慕容垂虽多次立下军功，慕容俊却只授予他给事黄门侍郎的官职。永和九年（公元353年），慕容恪、慕容军和慕容彪等人多次向慕容俊进言，说慕容霸有命世之才，应该担当大任。慕容军和慕容彪是慕容俊的叔父，慕容恪更是他最为倚重的宗室，他们的屡次进言，让慕容俊不得有所妥协。于是，慕容俊以慕容霸为使持节、安东将军、北冀州刺史，镇守常山。到任后，慕容霸将全部精力用在了训练士卒中。有一次，慕容霸不小心从马上摔下，摔坏了牙齿。慕容俊借此机会将他改名为慕容缺，不久又以应谶为由改为慕容垂。对于慕容俊的羞辱，慕容垂默默承认，没有采取任何不臣的举动。在他心里，国家利益永远是最重要的，个人尊严在其次。永和十年（公元354年）三月，姚襄向前燕归降，慕容俊借此机会南下，以慕容评为镇南将军、都督秦、雍、益、梁、江、扬、荆、徐、兖、豫十州诸军事，暂时镇守洛水；以慕容强为前锋都督，督荆、徐二州、缘淮诸军事，进据黄河以南。无论是慕容评，还是慕容强，他们的能力都不如慕容垂，慕容俊宁愿起用他们，也不起用慕容垂，可见慕容俊之心胸。四月，慕容俊大封宗室，以慕容军为襄阳王，慕容彭为武昌王；慕容恪为大司马、侍中、大都督、录尚书事，封为太原王；慕容评为司徒、骠骑将军，封为上庸王。以上四人被视为宗室核心。慕容垂为吴王，慕容友为范阳王，慕容厉为下邳王，慕容宜为庐江王，慕容度为乐浪王。他们的重要性位于第二梯队。其他弟弟中，慕容桓为宜都王，慕容逮为临贺王，慕容徽为河间王，慕容龙为历阳王，慕容纳为北海王，慕容秀为兰陵王，慕容岳为安丰王，慕容德为梁公，慕容默为始安公，慕容偻为南康公。当时，慕容俊的儿子们尚年幼，也都获得了册封，慕容臧为乐安王，慕容亮为勃海王，慕容温为带方王，慕容涉为渔阳王，慕容暐为中山王。以尚书令阳鹜为司空，仍守尚书令。不久，慕容垂升为侍中，总领留台事务，镇守龙城。在任时，慕容垂深得东北民众拥戴，慕容俊对他越发嫉妒，又将他召回，迁到信都。之后数年，慕容垂一直处于被冷藏的状态，直到升平元年（公元357年）五月十九才获得一次讨伐敕勒的机会。此次出征，慕容垂领兵八万，于塞北大破敕勒，俘获斩首十多万人，缴获马十三万匹，牛羊无数，前燕赚得盆满钵满。但在此之后，直到慕容俊病逝，慕容垂再也没有获得领兵出征的机会，前燕中原争霸，慕容垂几乎全程隐身。木秀于林，风必摧之，尤其是作为皇帝的弟弟，一旦太优秀，简直就是王朝的定时炸弹，慕容垂的坎坷人生就此埋下基调。
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