因为桓修的一条妙计，东晋朝廷得以有惊无险的让殷仲堪、桓玄和杨佺期退兵，也在他们之间成功种下了猜疑的种子。寻阳结盟时，殷仲堪和杨佺期仰仗桓玄的名声与地位，推举他作了盟主，桓玄因此更加骄矜倨傲。杨佺期为人一向骄傲骠悍，桓玄却常常把他当作出身寒微的人士，杨佺期愤恨不已，暗地里向殷仲堪进言，说桓玄终有一天要成为祸患，请求在神坛之上袭杀桓玄。殷仲堪忌惮杨佺期兄弟的勇猛劲健，担心杀掉桓玄之后，没有人可以牵制他们，苦苦相劝，阻止了杨佺期的计划。各自回到镇守之地后，桓玄获悉杨佺期曾经有杀害自己的计划，暗中也起了消灭杨佺期的念头。于是，桓玄驻扎在夏口，以始安太守卞范之为长史，并引为谋主。当时，朝廷诏书唯独没有赦免庾楷，桓玄便以庾楷为武昌太守。至此，殷仲堪、桓玄和杨佺期形成三国杀的局面，桓玄和杨佺期势如水火，殷仲堪却在苦心积虑维持着他们之间的平衡。隆安三年（公元399年），殷仲堪担心桓玄过于专横暴戾，与杨佺期结成姻亲，互相援助。杨佺期几次打算进攻桓玄，但每次都被殷仲堪所阻止。桓玄担心自己被殷仲堪和杨佺期剿灭，向朝廷请求扩大所统领的地区。朝廷乐于在他们之间制造矛盾，便加任桓玄为都督荆州四郡军事，又让桓玄的哥哥桓伟代替杨佺期的哥哥杨广为南蛮校尉。杨广本想拒绝桓伟前来接任，但殷仲堪不允许，把杨广调出做宜都、建平两个郡的太守。眼看桓玄一天天坐大，杨佺期深感不安，整顿部队，声称要去援救洛阳，打算与殷仲堪一起进攻桓玄。殷仲堪虽然与杨佺期结盟，但并不信任他，苦苦劝阻，还担心不能阻止他的行动，又派堂弟殷遹去北境驻扎，监视杨佺期。杨佺期既无法独力打败桓玄，又猜不出殷仲堪的真实意图，只好停止行动。这一年，荆州暴雨成灾，洪水泛滥，平地水达三丈。殷仲堪将府库中的粮食全部拿出来赈济饥民。这本是一件功德无量的好事，但在野心家桓玄眼里看来，却是乘虚而入的大好时机，于是发动军队向西进发，声言要去救援洛阳。出兵之前，桓玄给殷仲堪写了一封信，信曰：“杨佺期身受国家恩宠，却置国家陵寝于不顾，应该一起向他兴师问罪。我已在江口集结兵力，如果你的看法与我一致，请先将杨广抓起来杀掉；如若不然，我就要率军进入长江，攻打江陵。”当时，巴陵还有储存的粮食，桓玄率先派兵袭取，断了殷仲堪的后路。恰巧梁州刺史郭铨赶去上任，途中经过夏口，桓玄借机欺骗殷仲堪说朝廷派郭铨担任自己的前锋，将江夏的部队全部交给他，让他统领各军一同前往讨伐，又让桓伟暗中作内应。桓伟生性胆小，收到信后不知所措，还将桓玄的密信交给了殷仲堪。殷仲堪扣下桓伟作为人质，让他写信给桓玄，文辞凄惨已极。收到桓伟的信后，家人都担心他的安危，桓玄淡定道：“殷仲堪为人没有决断，大事当前患得患失，又为儿子考虑后路，我哥哥一定没事的，你们无需忧虑。”桓玄挥军西进，殷仲堪派殷遹率领水军七千人到达西江口，桓玄派郭铨和苻宏领兵进攻，殷遹败走。随后，桓玄驻扎巴陵。殷仲堪接着派杨广和侄子殷道护等人带兵抵抗，全都被桓玄所击败，江陵一带为此大为震惊和恐惧。桓玄乘胜到达零口，距离江陵只有二十里，殷仲堪急忙写信召请杨佺期前来救援。杨佺期回信道：“江陵没有粮草，拿什么来对付敌人？你可以屈尊到我这里来，我们一起据守襄阳。”去襄阳？到了你那里和还落在桓玄手里有什么区别？殷仲堪不愿去襄阳，也不愿流亡，欺骗杨佺期道：“我最近已经征集到了很多粮草，你放心来吧。”杨佺期信以为真，率步骑共八千人前往支援。到达江陵后，殷仲堪却只能用米饭来犒饷他的军队，连一点肉丝儿都拿不出。杨佺期大怒道：“这次必败无疑了！”气得连殷仲堪也不见，与哥哥杨广一起向桓玄发动进攻。桓玄避其锋芒，将部队退到马头。第二天，杨佺期带兵急攻郭铨，几乎抓到了郭铨，恰好赶上桓玄的兵马驰援，杨佺期大败，匹马逃回襄阳，殷仲堪也逃奔酂城。随后，桓玄派将军冯该追捕杨佺期和杨广，把他们全部抓住并杀掉，又将他们的人头送到建康。听说杨佺期已死，殷仲堪带着几百人投奔长安，在冠军城被冯该追上。走到柞溪时，冯该逼迫他自杀，并杀了殷道护。一举击败殷仲堪和杨佺期，桓玄就此成了荆州的主宰，堂而皇之的向朝廷上疏请求管辖江、荆二州。当时，朝廷正忙着平定叛乱，根本不敢得罪他，只能是有请必应。隆安四年（公元400年）三月，司马德宗下诏，以桓玄为都督荆、司、雍、秦、梁、益、宁七州诸军事、荆州刺史，以中护军桓修为江州刺史，意图分化桓氏。桓玄对朝廷的意图心知肚明，再次上疏，坚持请求兼管江州。朝廷无奈，只得提升桓玄督八州及扬、豫八郡诸军事，领江州刺史。至此，桓玄凭借个人努力恢复了父亲桓温当年的地盘，在这一点上，桓温在九泉之下应该感到高兴。不久，桓玄擅自任命哥哥桓伟为雍州刺史，侄子桓振为淮南太守，朝廷睁一只眼闭一只眼。那么，东晋朝廷为何如此软弱呢？因为此时的东晋遇到了一个不讲理的挑战者，他是孙恩，一个妖人，一个海盗，也是东晋的掘墓人之一。
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