义熙五年（公元409年）正月初一，慕容超临朝，大会群臣，突然感叹太乐不完备，想到东晋虏掠一些人补充歌舞伎人。领军将军韩卓劝说道：“先帝因为故都失守才退守三齐，陛下不让士民休养生息，等待魏国内部出现分歧矛盾，然后乘机恢复大业，反而去侵掠南面的邻国，平白无故的增加敌人，这怎么可以！”慕容超沉下脸道：“朕计议已定，懒得跟你废话！”执意出兵。二月，慕容超派慕容兴宗、斛谷提、公孙归（公孙五楼的哥哥）等人率兵进犯东晋的宿豫，克之，大肆抢掠一番而归，从俘虏的男女青年中挑选两千五百人，交给太乐教习训练。不久，慕容超又派公孙归等侵犯济南，俘获男女一千多人。因此，从彭城往南，居民全都修筑城堡聚居一起，进行自卫。东晋朝廷下诏，命并州刺史刘道怜镇守淮阴，戒备南燕的骚扰。一个小小的南燕，竟欺负到头上来了？居然不想着以牙还牙，只是采取守势。你们可以忍，我刘裕不可以！三月，刘裕上表请求讨伐南燕，朝廷大臣都认为不可轻举妄动，只有左仆射孟昶、车骑司马谢裕和参军臧熹认为一定能胜利，力挺刘裕。刘裕懒得再跟那些大臣多费唇舌，以孟昶为监中军留府事，王镇恶为中军参军，立即整军备战。王镇恶出生于五月初五。按习俗，五月初五是不吉利的日子，所以父母想把他送给别人家抚养，以免对本族有害。王猛见了他后很是惊奇道：“这孩子非同寻常。过去孟尝君在恶月出生做了齐国的丞相，这孩子也将使我们家门兴旺。”遂取名镇恶。王镇恶十三岁时，前秦统治瓦解，关中扰乱，家道中乱，随叔父王曜归顺了东晋，客居在荆州，读诸子兵书，喜欢谈论军国大事。王镇恶不善于骑射，却善于果断地经营国家大事，有乃祖之风，官至临澧令。这时，有人将他推荐给刘裕。刘裕召见王镇恶，与之交谈后，大为惊异，遂留他过夜。第二天早晨，刘裕对僚属道：“王镇恶是王猛的孙子，正所谓将门有将。”五月，东晋军抵达下邳，把船舰和辎重留下，步行开进到琅邪，沿途经过的地方，都修筑城池，留下军队把守。有人对刘裕道：“如果燕国人堵住大岘山的险要，或者坚壁清野，那我们深入敌国重地，不仅不能建功立业，还可能有去无回。”刘裕胸有成竹道：“你说的这些，我早就考虑过了。鲜卑人生性贪婪，没有长远打算，前进的时候只想多多抢掠，后退的时候又吝惜田中禾苗。他们以为我们孤军深入不能长久，因此不外乎进驻临朐，或者退保广固，一定不会据险要抵抗或者坚壁清野。”慕容超听说东晋军前来，召集大臣们商议对策。征虏将军公孙五楼道：“吴兵轻装果决，利于速战速决，不能与他们正面迎战。臣以为，上策是据守大岘，让他们无法进入，然后挑选精骑两千人沿海滨南下，断绝他们的粮道，再派段晖率兖州军队沿着山地向东进军，从背后发起进攻；中策是命各地守宰坚壁清野，让他们无法补充给养，一个月后必定束手就擒；下策是将他们放入大岘山迎战。”慕容超平日里对公孙五楼言听计从，这一次却反对道：“今年，吉星正在三齐，按照天道，我们将不战而胜。现在主客实力相差悬殊，他们远道而来，疲惫不堪，一定不能耽搁太久。我据守五州，拥富庶之民，铁骑万乘，麦禾布野，怎么能割倒庄稼、迁移百姓向敌人示弱呢？我看，不如把他们放入大岘山，再派精骑碾压他们，何愁不克！”辅国将军广宁王贺赖卢苦苦劝阻，慕容超只是不听。退朝后，贺赖卢对公孙五楼道：“如果一定这样的话，亡国没几天了！”太尉桂林王慕容镇也劝说道：“陛下如果一定认为骑兵在平地作战方便，应该冲出岘山迎战，即使不能取胜，也还可以退守。不可放弃险要，放纵敌兵进入岘山。“慕容超还是拒不听从。慕容镇退出后，对韩卓道：“主上既不想主动迎战，把敌人击退，又不同意坚壁清野，而把敌人引进腹地，坐等敌人的进攻围困，这一点太像汉末的刘璋了。今年，我们国家就要灭亡了，我只有一死，但你身为中原人士，却要像江南人那样被纹身了。”慕容超听说这话后，暴跳如雷，把慕容镇抓起来送进监狱。于是，慕容超下令撤回莒城、梁父两地的守军，加固修筑都城的防御工程，遴选士马，严阵以待。这时，东晋军顺利通过大岘，南燕军一直没有出现，刘裕举起手来，指着上天，禁不住脸上露出喜色。左右侍从奇怪道：“您没有看见敌人却先高兴起来，这是为什么？”刘裕道：“大军已过险关，军队没有退路可走，定会拼死作战。你看，他们的庄稼尚未收割，我们又没有粮草之忧，此战必胜啊。”六月十二，刘裕大军抵达东莞。慕容超先派公孙五楼、贺赖卢以及段晖等人率步骑五万屯据临朐，听说东晋军已通过岘山，便亲率步骑四万前去迎战，并派公孙五楼率骑兵开进巨蔑水据守。东晋前锋孟龙符率先与公孙五楼展开激战，将他打败，公孙五楼败退而走。随后，刘裕用四千乘军车作为左右屏障，排成方阵缓缓向前推进，在临朐以南与南燕军会战，太阳渐渐西移，双方胜负不明，战况胶着。参军胡藩对刘裕道：“南燕倾巢出动，临朐城中的守军一定很少。我愿意带领一支奇兵从小路去夺取临朐，此乃韩信击败赵国之计。”刘裕深以为然，派胡藩以及谘议参军檀韶、建成将军向弥暗自带兵绕到南燕军背后，进攻临朐，号称是轻兵从海路赶来增援的。攻城时，向弥身披铠甲，首先登上城墙，顺利夺取临朐。慕容超听说后，大吃一惊，单马从城中逃出，赶到城南投奔段晖。刘裕趁势催动大军奋战，南燕军大败，段晖等大将十多人被斩杀，慕容超仓皇逃回广固。刘裕乘胜追击，兵临广固城下。六月十九，刘裕攻克广固外城，慕容超聚集众人进入内城据守。刘裕便兴筑长墙围困他们，墙高三丈，挖了三道地沟。刘裕一面围攻广固，一面好言抚纳投降归附之士，选拔贤俊，华夷大悦。因为夺取了齐地储存的粮草，刘裕连长江、淮河的漕运都不需要了。至此，慕容超终于尝到了头脑发热的后果，他用最直接的手段解决了内忧，却无法用类似的方法解决外患，一脚踩进了深渊。
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