孝建元年（公元454年）五月初八，刘义宣到达芜湖，臧质向他献计道：“现在出动一万兵力夺取南州，梁山就会被完全隔断，再用这一万人守住梁山，王玄谟就不敢轻举妄动。然后，我率领船队沿着长江中流直奔石头城，这才是上策。”刘义宣本想按此计执行，谘议参军刘谌之却偷偷对他道：“臧质自请做先头部队，目的难测。不如全力进攻梁山，攻克梁山后，再长驱直入建康，这才是万全之计！”刘义宣一下子想起了刘义恭的那封信，连忙否决了臧质的提议。当时，冗从仆射胡子反等固守梁山西垒，正赶上刮起西南风，风力很强，臧质派麾下将领尹周之进攻梁山西垒。胡子反正在梁山东岸同王玄谟商量军务，得到报告后，立即飞奔返回西垒。周之对西垒发起猛攻，偏将刘季之率水军展开殊死搏斗，并向王玄谟求救，王玄谟却没有派出军队前去营救。大司马参军崔勋之竭力争取，王玄谟这才派崔勋之和积弩将军垣询之前去救援。到达时，西垒已经失陷，崔勋之和垣询之全部战死，胡子反等人逃回东岸。臧质又派部将庞法起率领几千士卒直取南浦，打算从后面包抄切断王玄谟的后路，游击将军垣护之率领水军同庞法起交战，大破之。与此同时，朱修之切断了马鞍山的交通，占据险要坚守阵地。鲁秀向朱修之发起攻势，未能攻克，却屡次被朱修之所击败，于是返回江陵，朱修之率军尾随追击。有人劝朱修之加快追击速度，朱修之道：“鲁秀是一员骁将。野兽在走投无路时，就要不顾一切地抓人咬人，我们不能追得太近。”王玄谟派垣护之向柳元景告急道：“西城失守，只剩下东城的一万人。但贼寇的兵力是我们的数倍，敌强我弱，相差悬殊，我打算撤退返回姑孰和您齐心协力一同抵抗，然后再商议下一步如何进取。”柳元景反对道：“贼寇势力正盛，我们绝不可先行后退，我自会披上铠甲，率领全军跟你会合。”垣护之道：“贼寇以为南州有三万大军，可事实上将军麾下仅有三千人，假如您率兵与贼寇对战，就会暴露兵力的空虚。既然王玄谟一定不能退到姑孰，那就分几路前去救援。”柳元景同意了他的建议。于是，柳元景留下老弱病残守卫大营，而把精锐兵力全都派去援助王玄谟，还故意到处张扬旗帜。梁山的守军一眼望去，以为来了几万大军增援，军心大定。臧质自请进攻东城，谘议参军颜乐之又劝刘义宣道：“如果臧质再次攻克东城，所有的大功恐怕就要归于他一人，您最好派自己的将士去。”刘义宣就派刘谌之和臧质一起出兵进击东城。五月十八，刘义宣到达梁山，在梁山西岸安营扎寨，臧质和刘谌之向东城发起进攻。王玄谟督统各路大军迎战，薛安都率领突骑率先冲入敌方东南阵营，砍下刘谌之的人头，刘季之和宗越又攻陷西北阵地，臧质大败。接着，垣护之放火焚烧长江上的船只，江上大火熊熊，火焰盖住江水，又蔓延到西岸的营垒，几乎化为灰烬。各路大军乘胜前进，刘义宣兵败如山倒。大势已去，刘义宣乘船逃走。一路上，他将船上的门窗关得紧紧的，躲在里面嘤嘤哭泣，追随他的荆州将士还有一百多只船跟在后边。臧质打算去见刘义宣商议战事，可刘义宣已经逃走，臧质不知如何是好，也只好逃走，手下士卒全都投降或逃散。逃到寻阳后，臧质先放火焚烧州府房舍，然后带着妻妾歌伎继续向西逃，派自己最信任的何文敬率领剩余的士卒在前边开路，到达西阳。西阳太守鲁方平欺骗何文敬道：“皇帝诏令说只逮捕元凶，其余的人一概不究，你不如逃走算了。”何文敬听后，立刻抛弃所部，孤身逃走。西阳非藏身之地，臧质又前往武昌去投奔担任太守的妹夫羊冲，但羊冲已被郡丞胡庇之所杀，臧质只好逃到南湖，采摘湖里的莲子充饥。追兵到来时，臧质用荷叶盖住自己的头，将整个身子全都沉到湖水里，只露出鼻子喘气。六月初三，臧质的行踪被军主郑俱儿发现，郑俱儿举箭便射，正中臧质的心脏，士卒们乱刀齐下，他的肠胃全都流了出来，和湖中的水草缠在一起，追兵们砍下他的头送到建康。随后，臧质的子孙全都被斩首示众，党羽乐安太守任荟之、临川内史刘怀之、鄱阳太守杜仲儒也全都被诛杀。臧质既死，标志着平叛取得决定性胜利，刘骏开始对有功之臣论功行赏，柳元景等全都按照功劳的大小进行封赏。刘义宣逃到江夏，听说巴陵有朝廷的军队，吓得又向江陵回逃，追随的将士差不多都散逃了。最后，刘义宣只得跟着左右十几个人徒步前进，脚疼得不能继续走，向当地老百姓租了没有顶篷的车辆，自己赶着走，沿路讨饭充饥。到达江陵郊外，刘义宣派人前去通报留守江陵的左司马竺超民，竺超民立刻派出华丽的仪仗部队前去迎接。此时，在荆州一带，刘义宣还有一万多名带甲之士，侍从翟灵宝劝刘义宣出来安抚慰劳他们道：“臧质违反命令，以致失利。从现在开始，我们再重新整治武器、训练将士，为我们将来的图谋打下基础。从前，汉高祖百次失败，最终成就大业……”这些话，都是翟灵宝想出来的，但刘义宣在犒劳士卒时口误说成“项羽失败了一千次”，惹得手下将士全都掩口窃笑。鲁秀、竺超民等人还打算收拾残部再行决战，刘义宣却总是魂不守舍，进入后宅躲起来不再见人，左右心腹大失所望，逐渐叛去。好歹也是坐镇一方的王侯，刘义宣在此时的表现正应了鲁秀的那句话，完全就是个白痴。其实，鲁秀本有机会反戈一击或者弃暗投明，但他没有这样做，落得今日之境地，纯粹是咎由自取。
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