自从北魏建立后，每当南朝有事，他们总会趁机南侵。如今，北魏内乱不断，南梁终于可以代表南方出一口恶气，也来趁火打劫。普通五年（公元524年）六月，萧衍委任豫州刺史裴邃督征讨诸军事，筹备北伐。八月十二，南梁徐州刺史成景俊率先动手，攻下北魏童城。九月初一，又攻下北魏睢陵。成景俊，本是北魏幽州人，父亲是北魏淮阳太守成安乐。天监六年（公元507年），北魏淮阳镇都军主常邕和杀死成安乐，以城投降南梁。两年后，为了复仇，成景俊杀死宿预城主，举城归附南梁。普通五年（公元524年）九月，裴邃率三千骑兵袭击寿阳，于九月十五夜攻破寿阳外城。北魏扬州刺史长孙稚率兵抵抗，一天之内交战九次，南梁后军蔡秀成因迷路没有及时赶来，裴邃兵力不足，只好领兵撤返。长孙稚，出身将门世家，曾祖父长孙道生、父亲长孙观都是北魏名将，长孙道生官至司空，封上党王，长孙观官至征南大将军。长孙稚少时聪明敏锐，且有才华，敬爱士人，初任前将军。永明十一年（公元493年），跟随元宏南征，任七兵尚书、太常卿、右将军。元恪在位时，长孙稚因和侯刚是亲家而受到权臣元叉的厚待，历任抚军大将军，兼扬州刺史，代理镇南大将军、都督淮南诸军事。奇袭寿阳时，裴邃另派别将攻打淮阳，北魏派行台郦道元和都督、河间王元琛救援寿阳，安乐王元鉴救援淮阳。元琛率兵抵达西硖石后，解了涡阳之围，收复荆山戍，又击败南梁青、冀二州刺史王神念，快速扭转战局。裴邃马上调整进攻方向，发起新一轮进攻，接连拿下北魏数座城池。十月初一，裴邃和元树攻下北魏建陵城；十月初四，又攻下曲木，扫虏将军彭宝孙则攻取琅邪；十月初七，彭宝孙攻下檀丘；十月十四，裴邃攻下狄城；十月十九，又攻取甓城，进驻黎浆。此时，北魏关陇叛军首领胡琛、莫折念生、莫折天生等接连入寇豳州、夏州、岐州和泾州，极大的牵制了北魏兵力，而长孙稚和元琛又各自为战，给南梁创造了最佳的作战时机，所到之处无不望风披靡。十月二十五，在南梁军的兵威之下，北魏东海太守韦敬欣献上司吾城投降；同日，南梁定远将军曹世宗攻取曲阳；十月二十七，曹世宗又攻下秦墟，北魏守将大多弃城而逃。十一月初十，彭宝孙攻取东莞；十一月十六，裴邃攻打寿阳的安城；十一月二十，马头和安城都向南梁投降；十二月初二，荆山城投降。十二月二十九，南梁武勇将军李国兴攻打北魏的平靖关；十二月二十五，南梁信威长史杨乾攻打武阳关，第二天又攻打岘关，全都攻下。三关既破，李国兴乘胜进军围攻郢州，北魏郢州刺史裴询与蛮族酋长、西郢州刺史田朴特内外联手，共同抵抗李国兴。相持近百天后，北魏援军赶到，李国兴领兵返回。普通六年（公元525年）正月初一，南梁雍州刺史、晋安王萧纲派安北长史柳浑攻陷北魏的南乡郡，派司马董当门攻陷北魏的晋城。正月初五，董当门又攻陷马圈、雕阳二城。同月，裴邃攻占北魏的新蔡郡，萧衍诏令侍中、领军将军、西昌侯萧渊藻率部先驱而行，南兖州刺史、豫章王萧综与众将继进。正月二十八，裴邃攻占郑城，汝、颍一带百姓纷纷响应。慑于裴邃的威名，元琛等人驻扎在城父数月不进。北魏朝廷非常不满，派廷尉少卿崔孝芬持节并带着千牛刀前往城父，催促元琛等人进兵，并声称，如果再贻误军机就当场斩首。元琛被迫进至寿阳，想出兵决战，长孙稚认为久雨，不可出战。元琛受朝廷所迫，别无选择，率领五万士兵出城攻打裴邃。裴邃列出四个长阵等待元琛的前来，并派直阁将军李祖怜先去挑战，然后伪装败退，长孙稚和元琛果然被引诱，出动全军追击。等到长孙稚和元琛冲到预定地点时，裴邃的四个长阵突然出动，成关门打狗之势，北魏军一败涂地，被斩首一万多人。经此大败后，长孙稚和元琛再也不敢出战，双方成相持之势。五月，裴邃突然去世。裴邃为人深沉而有谋略，为政宽厚而明断，将吏们对他既爱又怕，故能所向披靡、建功立业。五月初八，萧衍委派中护军夏侯亶督率寿阳军务，让他乘驿马前去代替裴邃。由于这个小插曲，北魏对寿阳的攻势暂缓。裴邃等人在淮水接连告捷时，南梁益州刺史、临汝侯萧渊猷不甘落于人后，发起西线攻势，派麾下将领樊文炽、萧世澄等人在小剑围攻北魏益州长史和安，北魏益州刺史邴虬派统军胡小虎、崔珍宝率兵援救。樊文炽主动迎击，攻破胡小虎和崔珍宝的栅垒，将他们擒获，然后派胡小虎到城下游说和安，让他早日投降。不料，胡小虎对和安喊道：“我的栅垒失守，被贼敌擒俘。我看了他们的兵力，实在不足为虑。希望你能努力守住，魏行台（魏子建）和傅梁州（傅竖眼）的援兵马上就到。”话未说完，就被南梁士兵乱刀砍死。随后，北魏西南道军司淳于诞带兵救援小剑，樊文炽在龙须山上修筑栅垒以防守归路。五月二十四，淳于诞秘密招募壮士，在夜间登上龙须山，放火烧了樊文炽的栅垒，南梁军望见归路断绝，人心不安。淳于诞趁势发起进攻，樊文炽大败，只身逃脱，萧世澄等十一个将吏被俘，被斩士兵数以万计。之后，魏子建用萧世澄从南梁手中换回胡小虎的尸体，将其安葬。经此大败，萧渊猷再也无力发起更大规模的进攻，双方暂时停战。总的来说，南梁此次北伐战果丰硕，基本收复了淮南失地，一扫南朝数十年来的阴霾，南梁全国上下欢欣鼓舞。
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