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啊对，你没看错
本号开始进军保代的行业了
前两期写了《再融资的碎碎念》（点击蓝字看原文）
《再融资-发行条件（上）》（点击蓝字看原文）
就是布殇同学说的“证代在抖着狗胆干保代的事儿”
就是为了证明我们！！
不专业，哈哈哈哈哈哈~
如果有诌的不对的地方，还请各路神仙多多指正，共同学习！
如果想IPO前提必须是股份有限公司
凭啥？规则要求的
想一起愉快的玩耍就必须遵守游戏的规则
1、《首次公开发行股票并上市管理办法（2015年12月修订）》
2、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法（2015年12月修订）》
3、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）（2013年12月修改）》
So~不管你去我国多层次资本市场的哪一个层面去圈钱
你必须先是股份有限公司
那么股份有限公司有什么好的？与有限责任公司有啥区别呢？好吧，见下图：
股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式，然后发起设立又分为两种情况，一种是新设设立，即2个以上200个以下发起人出资新设立一个公司，这里也可以翻译为一步到位，或者各家圈钱时募投项目喜欢起个名字叫什么“一站式解决方案”……，直接注册成立股份公司，对公司三会治理、内控的要求会比较高，有些错误犯了的话回头会难一些。
另外一种方式是变更设立，即有限责任公司按原账面净资产值这股整体变更为股份有限公司，一开始级别低，先设个有限责任公司打怪升级，存在IPO可能了，整体变更为股份公司，年轻的时候犯下的错误可以归结为少不更事，都是有限公司形态下出的问题，但是我们整改好了之后整体变更为股份公司后，就变得棒棒哒了。这也是大部分上市公司采取的历史沿革的途径。
注：整体变更时应以有证券从业资格的审计机构出具的审计报告作为依据，方可连续计算。如果按评估结果，因为是以评估调账，算是结束了旧账，建立了新账，因此原有限责任公司（会计主体）的持续经营中断了，股份公司视为新设的股份有限公司，需要再持续经营三年才能申请公开发行。
募集设立是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。经国务院批准，有限责任公司再依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
好吧，下面分别说明一下上述设立方式需要经过哪些程序，并辅以案例加深印象哈~
1主要程序
（1）主发起人拟订设立股份有限公司方案，确定设立方式、发起人数量、注册资本和股本规模、业务范围、邀请发起人等。
（2）对拟出资资产进行资产评估或审计。
（3）签订发起人协议书，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
（4）发起人制定公司章程。
（5）由全体发起人指定的代表或共同委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准。
（6）法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，或者公司经营范围中属于法律、行政法规或者国务院决定规定在登记前须经批准的项目的，以公司登记机关核准的公司名称报送批准，履行有关报批手续。
（7）发起人按公司章程规定缴纳出资，并依法办理以非货币性财产出资的财产权的转移手续。
（8）选举董事会成员和监事会成员，由董事会向公司登记机关报送公司章程、验资证明以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。
2案例说明
（1）新设设立
威龙股份有可能是在筹备上市的过程中，因自身历史沿革复杂可能对上市造成障碍，故采用新设主体收购主要经营性资产的方法。
2007年12月12日，威达商贸、永盛投资、王珍海、焦复润、姜淑华、孙砚田、杨景碧、王冰、赵国林、田元典、陈青昌、丁惟杰、华红、刘延广、王绍琨、詹慧慧等16位发起人召开创立大会，作出了设山东威龙（即股份公司）的决议。
股份公司成立时，拥有的主要资产为发起人投入的货币资金，尚未从事经营业务。
2007年12月20日，股份公司与烟台威龙签订《资产收购协议》。协议约定：股份公司出资2,280.94万元人民币收购烟台威龙拥有的与从事葡萄酒生产经营相关的资及相关负债。同时，烟台威龙拥有的与本次收购资产商标、专利等无形资产（不含土地使用权）无偿转让给股份公司。股份公司在受让烟台威龙相关资产时承继了收购资产的债务并接受、安置烟台威龙的职工，保障就业。烟台威龙于2010年注销。
当然在招股说明书里面，上市公司、券商、律师都进行了相关说明：
（2）变更设立
《公司法》规定有限公司可以变更为股份公司，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。
关于低于净资产额的情况，有本书叫《领读公司法》，里面有说明，详见本号之前整理的《领读公司法》（点击蓝字看原文）、《再读公司法》（点击蓝字看原文）。
解决方案简单说可以分为三种：
第一种是大股东向公司增资。增资部分计入资本公积，多出的资本公积与累计亏损相抵消，从而让净资产不低于注册资本。例如山西皇城相府药业股份有限公司整体变更基准日2015年6月30日净资产为8,393.49万元，在该基准日之前，2015年6月19日，有限公司召开第一次股东会，同意控股股东以10元/股增资1,000万元，公司注册资本由8,000万元增加到8,100万元,增资之前公司的净资产大致为7,390万元，而注册资本为8,000万。通过大股东溢价增资，弥补了净资产低于注册资本的问题。
第二种是股东正常溢价增资，抵消累计亏损。例如东土科技以2006年4月30日为股改基准日，根据中磊会计师事务所出具的《审计报告》，截至2006年4月30日，东土国际净资产为760.39万元，其中实收资本1,020万元，资本公积13.31万元，未分配利润-272.92万元。2006年7月31日，东土国际（东土科技前身）召开股东会并做出股东会决议，决议确定股份公司股本760万元，注册资本低于股份走减资程序。2006年8月8日，东土国际就变更股份公司涉及的减资事项在北京《晨报》发布《减资公告》。2006年10月8日，东土科技领取股份公司的《企业法人营业执照》。
第三种是走减资程序。
这块的案例太多了，随便抓一个：
1主要程序
（1）签订发起人协议。发起人签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权力和义务。
（2）发起人制定公司章程。
（3）发起人认购一定数额的股份。发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。法律、行政法规另有规定的，从其规定。
（4）公开募集股份。发起人向社会公开募集股份须报经国务院证券监督管理机构核准，公告招股说明书，并制作认股书。
（5）发起人与依法设立的证券公司签订承销协议并由证券公司承销。
（6）发起人同银行签订代收股款协议。
（7）发行股份的股款缴足后，经依法设立的验资机构验资并出具证明。
（8）发起人应当自股款缴足后30日内召开公司创立大会。
（9）董事会于创立大会结束后30日内申请设立登记。
2案例说明
从目前实务操作来看，由于证监会要求股份公司设立后经过保荐机构辅导方可申请发行股票，因此募集设立方式并不具备可操作性。
但是在很久很久以前，1994年7月1日《公司法（1993）》施行到1998年“8.5通知”之前的这四年间，确实有一些企业以公开募集方式设立股份有限公司。比如：
东风汽车IPO时间是1999年6月，1999年7月注册成立股份公司；
邯郸钢铁IPO时间是1997年11月，1998年1月注册成立股份公司；
中兴通讯1997年10月通过IPO完成其“募集设立”，注册为股份公司的时间是1997年11月。
不过那个时候的招股说明书在网上都不齐全，顶多找些TXT格式的，比如邯郸钢铁的：
以公开募集方式设立股份有限公司，IPO时的发行人并非股份公司，IPO，只是国有公司（有限责任公司）组建为股份公司的一个必须程序。
1998年8月5日，证监会发行部发出“电话通知”。“通知”称：“为了进一步提高上市公司质量，今后在股票发行工作中将实行‘先改制运行，后发行上市’的做法，……”从此之后，凡进行IPO的企业，都是已经“发起设立”一年以上的股份有限公司，IPO已被限定为非上市的股份有限公司增发，IPO中的“募集设立”已经没了踪影。那为什么新版公司法依然保留了股份公司募集设立的方式？
2005年，证监会停止了对募集设立公司的募股申请的受理。在2005年《公司法》修订中，证监会主张删去公司法中对公开设立募集方式的设定，但经反复讨论，全国人大法律委员会认为允许股份有限公司采用公开募集和定向募集方式设立，有利于投资者选择不同方式投资，鼓励创业，故继续保留。由此可见，以募集方式设立股份公司依旧是可行的。
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