风险提示
没啥正文，纯属扯淡。我以后也许就不写正文了。
2020年是个波云诡谲的年份，天朝股市依然铿锵给力的坚定前行，霍腾了好多制度规则出来。
4月3日，上交所悄咪咪的扔出了个《科创板上市公司股东以非公开转让和配售方式减持股份实施细则（征求意见稿）》，同时也学着ZJH搞了个自问自答的答记者问，当时似乎没引起啥太大响动，可能大家都还沉浸在证券法和复工中。貌似最近征求意见快结束了，要出锅了，毕竟首批科创板的票已经一年了。
我觉得这是个很大的事儿，公司之所以上市到最后都围绕着圈钱和套现展开的，科创板作为试验田，承载了伟大的探面儿任务：AB股制度、涨跌幅限制、上市退市标准等等。传说还要鼓捣T+0。注册制嘛，似乎还差着。减持方式上应该也有创新。
OK，扯远了。今儿说说科创板的减持新招：非公开转让和向股东配售。基本就是个重点规则的流水账。并且木有案例，我也在想有啥能玩儿的招儿，哈哈。
1.适用范围
股东以非公开转让、配售方式减持所持有的科创公司首次公开发行前已发行股份（以下简称首发前股份）的，适用本细则。
也就说，这俩招儿只管科创板的IPO股东，无论你是大股东、员工持股、董监高还是创投，只看股份来源，IPO的才可以用。从这点看，这个规则似乎侧重在于缓解这帮原始股东限售解禁后在二级市场的抛压，至于以后的定增、股权激励、并购导致啥的限售，回头再说，试验田嘛，一步步来。
2.参与主体
主体主要分两类：转让方（想套现的）和受让方（想接盘的）吧。规则有点意思，给转让方和受让方都做了些区别性的限制。
转让方不能卖：
控股股东、实际控制人：存在减持新规限制情形；传统窗口期（定期报告、业绩预告快报、重大事项筹划至披露+2日）；处于定期报告披露期内但尚未披露定期报告的。
前两条没啥，常规要求。最后一条没看懂。定期报告披露期指的是啥？比如年报披露截止日期是4月30日。是不是说如果公司预约4月29日披露年报，1月1日到3月29日不能卖？这好像可以逼着公司早披定期报告哈。
董监高、核心技术人员：存在减持新规限制情形；传统窗口期（定期报告、业绩预告快报、重大事项筹划至披露+2日）。
常规。科创板玩的都是硬科技，至少看起来是这样。上市规则直接把核心技术人员视同类董监高监管，合理。
非控股股东、实际控制人，非董监高、核心技术人员：存在减持新规限制情形。
这些都是所谓的战略或财务投资者了。
转让方能买：
（1）接盘的必须：符合科创板首次公开发行股票网下投资者的条件；或已依照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》进行登记，且拟参与本次非公开转让的产品已经完成备案。
这是机构投资者的门槛，算是把散户排除在外了。至于官方说的增量资金我倒没觉得没啥戏，这些钱不炒科创也会炒主板创业板；但有了投资者适当性管理的是好事儿，维持了科创板镰刀互砍的局面，没有韭菜，看谁水平高了，博弈还是会比较充分的。
（2）不能关联、不能指定：
下列投资者不得参与非公开转让询价及认购：
（一）参与转让的股东或者其委托的证券公司，或者与参与转让的股东或者其委托的证券公司存在直接、间接控制关系或者受同一主体控制的机构；
（二）与前项所列人员或者所列机构的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关系密切的亲属能够实施控制、共同控制或者施加重大影响的机构；
（三）根据《上市公司收购管理办法》与参与转让的股东构成一致行动人，或者参与非公开转让可能导致不当行为或者利益输送的其他机构。
参与非公开转让的股东，不得直接或者间接向证券公司指定询价对象，不得干预证券公司根据事先约定的条件确定询价对象。
不能洗股，不能有利益输送。
3.比例
比例：股东非公开转让股份的，单独或者合计转让的股份数量不得低于科创公司股份总数的1%。
现在集中竞价没有门槛，大宗是股数或金额，协议转让是5%。非公开转让定了总股本的1%，似乎介乎于大宗和协议转让之间；此外，“单独或者合计转让”意味着可以多转一。看起来是个小号的协议转让。
4.锁定
锁定：受让方通过非公开转让受让的股份，在受让后6个月内不得转让；所受让股份不属于《减持细则》规定的特定股份，不适用特定股份减持的相关规定。
直接锁6个月，但没有减持新规的限制，不算特定股份。这貌似是一种平衡：如果接盘的任何限制没有，就又回到了2014年锁价定增+解禁+大宗拆单子的老套路。但如果沿用现在的减持新规，非公开转让迈的步子实在太小了。
5.程序
规则有点啰嗦，其实就是定增询价的套路。请券商找潜在接盘方、给认购邀请书、排序计算价格、搞定。
6.定价原则
底价：认购邀请书应当载明本次转让的价格下限，且不得低于发送认购邀请书之日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%。
比较下啊。交易：二级市场没折扣，大宗和协议转让（名义上）是9折。再融资：定增是8折；配股不一定，5-7折左右；公开增发没折扣；转债转股价格没折扣。股权激励是5折（原则上）。从折扣角度看，似乎定增最贴近。再加上锁定6个月，是不是有点像小号的“定增”？很像询价定增，非公开转让的价格是“竞价”出来的。
定价原则：依次按照价格优先、数量优先、时间优先的原则确定转让价格。
规则又说了一堆，就俩情况：
认购股份≥转让股份：想卖100股，有200股参与报价。那就按照价格从高往低排序，在100股那划一刀，那个价格就是转让价格。
数量优先就是同一个价格，我买300股，金大头买200股，先卖给我。
时间优先就是同一个价格、同样的数量；我在12:01报价，金大头在12:02报价，先卖给我。
认购股份＜转让股份：想卖100股，有80股参与报价。最低价格就是转让价格。
这种情况下，卖的那100股咋分配呢？按比例，这个例子中，每个想套现的能卖80%。
发现没，这和定增询价的意思也一样。也就是说，如果公司质地很好，别说7折，可能不打折就有人买；如果公司不咋地，7折都不一定卖的出去。不信？来，感受下网红票儿的询价定增：
兆易创新的定增发行底价是158.65元。
最后竞价竞到了203.78元，折扣嘛，也有一点点。不够也只有一点点。
非公开转让：数量门槛是1%，但转让方可以凑；价格门槛是7折，但需要“竞价”；受让方门槛必须是机构投资者。简言之，非公开转让对于出让方，有点像小号的协议转让；对于受让方，有点像减配的询价定增，算是在把现行的股权转让方式和再融资的定价给捏把到了一起。
向股东配售呢，在适用范围、转让方限制等方面差不多一个意思，有几点不太一样。
1.比例及认购方
股东单独或者合计减持股份数量达到科创公司股份总数5%的，可以采取向公司现有其他股东配售的方式进行。股东以配售方式减持股份的，应当向股权登记日登记在册的科创公司其他股东进行配售，但在本次配售中卖出股份的股东除外。
看，门槛到了5%。同样是“单独或合计”，可以凑。
“向公司其他股东”，登记日所有在册的股东可以不买么？可以。那个自问自答里说：“其他股东可以根据出让方提供的价格和数量安排，自主决定是否参与配售。配售的主要目的，是保护现有股东的交易权，为首发前股份减持提供更多方式选择”。
乖乖，这像啥？配股！但是配股的话，股东没的选，不认配直接除权，干瞪眼。科创板的向股东配售在给IPO股东增加了一条减持通路的同时，也给散户了一个优先接盘权，这又有点像可转债的优先认购。
2.价格
股份配售的价格由参与配售的股东确定，但不得低于本次配售首次公告日前20个交易日科创公司股票交易均价的70%；同次配售的股份，价格应当相同。
底价还是7折。但和配股不一样的是：如果价儿定高了，我可以不买；价儿合适我琢磨琢磨。这不但考验减持股东，也考验券商了。对着散户，没啥太好的询价渠道，即使有了50万的门槛，我也不认识科创板的散户都会专业。定高了卖不出去，定低了减持股东吃亏。咱回头瞅瞅第一单的定价是咋搞出来的。
其他的没啥大事儿了。信息披露比较常规，嘚吧了半天还是那些东西，比现在的减持小复杂了一点。特别之处就是把中介给捞进来了，所谓的“压实中介机构职责”，不知道中介会不会单独收费。
说几个感觉：
1.很多事儿一抓就死一放就乱，减持也有点。17年之前有点松，我记得股灾之前有的大股东清仓减持，还说是为了公司股票增加流动性。17年之后有点紧。紧到大股东嗷嗷去质押，各种两融绕标、二级代卖、大宗代持、腾减持额度。然后。。有些股东在18年底19年初那波就没然后了，跟着又开始纾困。有些撑到现在还是选择卖给了国资。
2.非公开转让和向股东配售至于监管有点智慧，也有点无奈。
智慧呢，上交所的大佬们算是把现在的交易方式和定价机制都研究了透，你会看到定增、配股、协议转让的影子，集合了优点。比例门槛、参与者门槛、定价方式、锁定期都比较温和、中庸，开了口子但步子不大。
无奈呢，征求意见稿在这个时点搞出来，明显是为了创投股东用的，估计压力有点大。这几年VC/PE除了几个头部的大牛，大多数混的都一般般，好不容易有个能退出的项目，得赶紧回点血。这些资金本来就是财务投资的博弈，并且科创板的票吧，说实话，质地真是良莠不齐。让卖吧，弄了一堆发行价格倒挂的不好看；不让卖吧，创投活不下去了寇。监管似乎在说：我知道你们想卖，现在有新招儿了，别砸盘。
因智慧故 不住轮回 因慈悲故 不住涅槃
希望一切都好 安康顺利 加油
作者：寇峰溏
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