法院如何处置商业租赁纠纷中的免租期租金？

本文是君之道思考的第345期文章 

在商业租赁合同中，通常设有免租期条款。免租期是基于承租人需就承租房屋进行装修或其他因素，出租人在一定期限内免收租金。通常是出租人相信承租人将完全履行租赁期限而给予承租人一定期限内免缴租金的优惠。实践中，常存在承租人因各种原因在租期未满时要求退租，那么出租人能否基于承租人的违约行为向其主张免租期的租金损失呢？

若租赁合同中明确设置承租人享有免租期的前提条件为租赁期届满，法院通常判决支持出租人要求赔偿免租期租金损失的请求。然而，对于合同中未就免租期适用条件进行约定的情形，司法裁判观点存在较大差异。本篇将从司法裁判案例出发就提前退租情形法院对免租期租金的处理方式进行分析。

一、合同明确约定提前退租需支付免租期租金的，法院判决支持出租人要求支付免租期租金的主张。

（一）合同约定提前退租需支付免租期租金的，予以支持

当租赁合同对承租人违约导致合同提前解除或提前退租，承租人需支付免租期的租金作出了明确约定。在合同纠纷产生后，出租人要求承租人补交免租期租金的请求，因该请求具有合同依据，通常可获得法院的支持。北京市第三中级人民法院在（2018）京03民终10343号案件中认为，涉案租赁合同明确约定，因每日优鲜公司提前退租或违约，每日优鲜公司应补齐已使用的免租期租金。合同履行过程中，每日优鲜公司提前退租，按照双方约定，每日优鲜公司应补齐已使用的免租期租金。现每日优鲜公司虽主张双方已和平解除了该合同，并提交了微信聊天记录、《交接单》等证据，但每日优鲜公司提供的证据均不能证明力拓联创公司或其法定代表人明确作出了放弃向每日优鲜公司主张提前退租相应合同责任的意思表示，故每日优鲜公司应承担举证不能的不利后果。力拓联创公司主张支付免租期租金具有事实及合同依据，一审法院予以支持并无不当。

（二）合同约定提前退租需支付免租期租金的，法院综合违约情形等确定租金损失，可能并不完全按照约定金额确定

在租赁合同明确约定提前退租或因承租人违约导致合同提前解除，承租人需支付免租期租金进行明确约定的情形下，一些法院仍会综合合同的履行情况以及承租人的违约程度，酌情认定承租人需赔偿的租金损失金额。如（2020）沪02民终1650号案件中，上海市第二中级人民法院认为，针对赵舒主张的免租期租金损失，唐震辩称，合同中“支付免租期内的租金”系赵舒在唐震签署合同后自行添加的内容，对承租人不应发生法律效力，但对此并未提供证据予以证明，即使上述情况属实，亦无证据表明唐震曾对赵舒手写添加的内容提出过异议，其后赵舒按约交付系争房屋，航诚公司上海分公司亦按约支付租金及保证金，在合同实际履行的情况下，可视为上述手写添加的内容已获唐震及航诚公司上海分公司同意。现航诚公司上海分公司提前退租，法院综合合同的履行情况以及承租人的违约程度，酌情认定航诚公司上海分公司应赔偿免租期的租金损失31,000元。

二、合同中未就承租人享有免租期设定限制条件，法院对于承租人是否需支付免租期租金的处理存在较大差异。

（一）出租人要求支付免租期租金的主张因无合同依据，法院不予支持。

当租赁合同中仅就承租人享有免租期作出了约定，但未就承租人享有免租期优惠设置限制条件，在此种情形，出租人因承租人提前退租或违约导致合同提前解除要求其赔偿免租期损失的，针对出租人要求支付免租期租金的主张，法院可能以无合同依据为由不予支持。在（2014）吉民一终字第2号案件中，吉林省高级人民法院认为，由于双方当事人在《租赁合同》中对承租人在租期内享有7个月的免租期作出了明确的约定，即博生公司在免租期内不支付租金。因此，曹家三兄弟要求博生公司支付免租期租金损失，没有合同及法律依据，该院不予支持。四川省成都市中级人民法院在（2019）川01民终17263号案中对于出租人主张的免租期租金损失持同样观点，因免租期内的租金损失不符合法律规定及无合同约定而不予支持。

（二）合同虽未约定承租人提前退租或因其违约合同提前解除，承租人需支付免租期租金，法院根据合同实际履行情况、承租人的违约程度及基于公平合理原则综合酌定免租期租金数额。

北京市第三中级人民法院在（2019）京03民终2196号案中认为，双方在合同中约定了免租期，考虑到免租期系针对整个合同租赁期而言，现新华云视公司提前解除合同，基于公平和诚实信用原则，法院考虑合同实际履行期间及新华云视公司违约的过错程度，酌情由新华云视公司支付相应的费用。

同样地，上海市第一中级人民法院在（2019）沪01民终13859号案件持相同观点。该院认为，陆海清享有自2017年6月18日起至2018年1月17日止7个月的免租期租金利益。现本院基于陆海清系租赁合同的违约方，结合免租期对臣鉴公司租金收入损失的影响及租赁合同实际履行情况，酌定陆海清补偿臣鉴公司免租期租金损失30万元。

三、小结

法律对于免租期及由此引发的法律纠纷的处理原则未作出明文规定，而在实践中，租赁合同对于免租期条款设置限制条件的情形又较为少见。因此，此类纠纷产生后，各地法院对免租期租金的处理态度通常结合事实情况及合同约定进行综合裁判。对于因承租人提前退租或违约行为导致租赁合同提前解除，出租人请求承租人支付免租期租金的主张，当合同中对此作出了相关约定，法院基于出租人所主张的合同依据，根据合同严守原则和尊重当事人的自由约定，通常判决支持出租人的该项请求。但若，合同并未就承租人提前退租或违约行为导致合同提前解除需就免租期租金承担支付义务，在此种情形下，法院对于承租人是否支付的处理态度大相径庭。

基于以上，在协商租赁合同的过程中，建议重点关注免租期条款及其适用的前提或限制条件，并就限制条件触发后，承租人需就免租期补偿支付租金的价款及计算方式均作出明确约定。这不仅有利于纠纷产生后最大化维护双方的利益，也便于法院审理案件查清事实及判断合同依据，作出公正裁判。