吴国春诉金鹏置业等股东损害公司债权人利益责任纠纷案
裁判要旨：
控股股东基于对项目公司的控制，将案涉项目资产转让给受其控制的关联企业，即便经过资产评估，但有其他证据显示该转让具有逃废债务的目的的，仍应当认定为该控股股东滥用法人独立地位，侵害债权人的合法权益，应当对项目公司的债务承担连带责任。
案情简述：
吴某作为债权人，对鑫空间公司享有1740万元到期债权。该笔债权源于2011年，由鑫空间公司创始股东孟某等人为公司经营向吴某举债。
2012年，孟某等人将持有的鑫空间公司的股份全部转让给肇某等三人，双方签署《股份转让协议》，其中约定鑫空间公司的债务全部由肇某承担，肇某等不再支付股权转让款。
2013年5月，金鹏置业公司与鑫空间公司、肇某等三人签署《承接项目协议书》，整体承接鑫空间公司，协议约定：（1）置业公司以承接债务的方式受让项目公司；（2）置业公司负责支付项目前期债务合计总额7000万元（其中包括吴某1740万元）；（3）该协议由政府同意并签收后生效。此后，置业公司向鑫空间公司以借款的方式注入资金2500万元。
2013年9月，鑫空间公司将项目名下的资产评估作价4100万元，注入关联的金鹏房地产开发公司，双方签署《项目转让协议》。
2017年，金鹏置业公司以鑫空间的优质资产已被转让，致使合同目的已经不能实现为由向人民法院起诉，要求解除与鑫空间签署的《承接项目协议书》，该请求获得支持。
2018年鑫空间公司宣告破产。
2018年，吴某以金鹏置业公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害作为债权人的利益为由向人民法院起诉，要求金鹏置业、金鹏房地产对鑫空间对吴某所负债务承担连带赔偿责任。
裁判结果：
一审人民法院认为：金鹏置业公司以受让股权的方式承接鑫空间置业项目，股权转让价款为零元，即无偿受让，故金鹏置业公司不存在支付股权转让款的义务，吴某无证据证明金鹏公司与鑫空间公司之间存在转移资产、逃避债务的情形。吴某作为鑫空间公司的债权人，可以通过鑫空间公司破产债权分配进行受偿，另有救济途径……鑫空间公司将名下唯一资产转移至新成立的金鹏房地产公司，虽然金鹏置业同时作为几个公司的股东，但并不影响各公司法人人格的独立，因此驳回吴某全部诉讼请求。
二审人民法院维持一审判决。
吴某提请申诉，经由最高人民法院提审，最终认定原审法院认定事实不清。
最高法院认为所谓的零元股权转让，并不意味着股权受让人金鹏置业公司无须支付任何对价，而是需要承担鑫空间公司7000万元范围内的全部债务。
金鹏置业公司先是以借款方式向鑫空间公司偿还的2500万元债务，再将项目资产以4100万元的价格转让给关联公司，随后金鹏置业公司先后通过两次诉讼活动将原《承接项目协议书》解除，又以资不抵债为由使鑫空间公司进入破产程序。不论是基于《承接项目协议书》的约定，还是基于最基本的诚信原则，金鹏置业公司都应当对鑫空间公司的债权人在7000万元范围内承担连带责任。
金鹏房地产公司在接收全部案涉项目的同时，仅履行了少部分债务，并未履行包括吴某在内的其他债务。其实际后果是，经金鹏置业绝对控股的鑫空间公司通过关联交易将项目优质资产转移至新设立的金鹏房地产公司，使金鹏房地产公司仅在承接部分债务的情况下就取得了案涉全部项目资产。
根据《最高人民法院关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第七条，有关“企业以其优质财产与他人组建新公司，而将债务留在原企业，债权人以新设公司和原企业作为共同被告提起诉讼主张债权的，新设公司应当在所接收的财产范围内与原企业共同承担连带责任”之规定精神，金鹏房地产公司应当继续以其承接的资产价值为限（7000万元-4100万元）与金鹏置业承担连带责任。
案件评述：
本案是一起典型的在承债式收购之后，通过向关联方转移资产恶意逃避债务的案件。我们注意到在最高法院再审判决中与该案件相关联的诉讼判决书先后有十几宗之多，其中不乏有经申诉进入再审的案件，可见当事人的维权之路并不容易，好在吴某经再审终于使自己的权利得到申张。
案例索引：(2022)最高法民再 89 号
责编：彭龙 律师
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