股东能否通过债务抵销的方式补足出资义务？接下来看看实务中法院对此的观点吧~
根据法律规定，当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。借款所形成的债权债务与股东出资所形成的债权债务抵销这二者并非属于标的物种类、品质不同，而是性质上的根本不同，即便当事人双方均同意抵销，也无法抵销。
畅阅公司于2016年11月1日成立，注册资本为300万元，股东分别为郭宇轩（出资数额为105万元，持股比例35％）、高柯（出资数额为105万元，持股比例35％）、刘燕朝（出资数额为30万元，持股比例10％）、韩建光（出资数额为60万元，持股比例20％）。2016年12月13日，畅阅公司的法定代表人由吴頔变更为高柯；2021年11月4日，畅阅公司的法定代表人由高柯变更为吴頔，吴頔担任畅阅公司法定代表人至今。吴頔表示，曾与高柯存在夫妻关系，但现已离婚。韩建光与刘燕朝均通过股权转让的方式受让了畅阅公司的股权。韩建光从畅阅公司原股东牟蕾处受让了20％的股权（对应出资额为60万元），刘燕朝分别从畅阅公司股东高柯、郭宇轩处共受让了10％的股权。相关股权转让均未支付对价，且于2017年10月24日完成了工商变更登记。在工商登记档案中，牟蕾（转让方）与韩建光（受让方）的转让协议载明：1.转让方同意将畅阅公司中的股权60万元转让给受让方。2.受让方同意接收转让方在畅阅公司中的股权60万元。3.于2017年9月28日正式转让，自转让之日起，转让方对已转让的出资不再享有出资人的权利和承担出资人的义务，受让方以其出资额在企业内享有出资人的权利和承担出资人的义务。韩建光分别于2017年5月15日、2017年6月10日、2017年6月10日向畅阅公司转账共计15万元，附言均备注为股东出资。畅阅公司认可收到该15万元的出资款。畅阅公司、刘燕朝均认可刘燕朝已经支付了25万元出资款。
本案的争议焦点之一是出资义务能否与其他债权债务抵销。
《中华人民共和国民法典》
第五百六十八条 当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。
当事人主张抵销的，应当通知对方。通知自到达对方时生效。抵销不得附条件或者附期限。
借款所形成的债权债务能否与股东出资所形成的债权债务抵销？根据法律规定，当事人互负债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的到期债务抵销；但是，根据债务性质、按照当事人约定或者依照法律规定不得抵销的除外。上述案件中法官从两方面论述了这二者性质不同，不能抵销的理由：
（1）从《中华人民共和国公司法》关于资本缴付规定的立法本意看，股东对公司所认缴的出资系为公司经营的基础并确保公司资本的充实性，同时亦是公司经营能力和确保公司外部债权人利益实现的保障。因此，相较于股东对公司的权利而言，股东对公司承担的出资义务是法定义务，亦是第一位的。而除法律规定外，股东以及公司债权人对公司享有的债权，均应为普通债权。
（2）从保护公司债权人利益的角度看，股东出资义务的履行，不仅关系到公司、其他股东的利益，还关系到公司债权人的利益。在公司存在其他债权人的情况下，如果允许与其出资义务相抵销，等同于股东债权具有优先于其他债权优先受偿的权利，从实质上损害了公司其他债权人的利益。
本文案例来源于（2022）京01民终11150号
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