案例名称：李怀真宁夏唐华实业有限公司损害公司利益责任纠纷案
案件文号：（2019）最高法民再332号
01
裁判要旨
在判断法定代表人是否侵害公司利益时，不应仅流于表面的程序性环节，理想的步骤应为：一方面要从其任职期间是否履行了信义义务入手，其判断可从公司利益是否受损等因素展开；另一方面，具体考察法定代表人在代表公司履行职务时，是否按照法律、行政法规和公司章程的规定履行。
02
案情简要
唐华公司成立于2008年4月18日。2008年4月18日至2010年2月22日，李怀真担任唐华公司执行董事和法定代表人。2010年1月3日李怀真代表唐华公司与马杰签订《增资扩股协议》约定，马杰成为唐华公司的股东。2010年1月20日，李怀真收购另两位股东杨晓勤、杨靖洁所持有的股权，此时公司股东为李怀真、马杰。2010年2月23日，唐华公司法定代表人变更为马杰，李怀真任该公司监事。
李怀真在担任唐华公司执行董事和法定代表人期间，从唐华公司账户分别向延安怀真工贸有限公司、西安骏腾贸易有限责任公司等十家单位和个人合计汇款12785900元。后唐华公司以李怀真涉嫌职务侵占为由向石嘴山市公安局报案。
2012年6月14日，依据市公安局讯问笔录中李怀真的供述，唐华公司与以上单位和个人并无实际业务往来，公安局后开具银天诚鉴[2013]1号《司法鉴定报告书》一份。李怀真称汇款是为了偿还投资创建唐华公司时的借款。
一审法院认为，李怀真曾任唐华公司的法定代表人和公司监事，任职期间对公司负有忠实义务和勤勉义务。李怀真利用其在唐华公司担任执行董事和法定代表人的职务便利，将12785900元汇入以上单位和个人账户，该行为已导致唐华公司不能直接控制和处分自有资产，李怀真未举证证明上述行为系经公司股东会或董事会授权和认可，故侵害了唐华公司作为公司法人享有的财产独立性，损害了公司合法权益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
李怀真不服一审法院判决，申请上诉。二审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项之规定，判决驳回上诉，维持原判。李怀真仍提起再诉，最终该案由最高人民法院进行审理。
针对李怀真的下列三点辩称：一、有新证据添加；二、鉴定意见程序不合法；三、是否损害公司利益的法律适用错误。前两点在本案中并非核心问题，最高法对此的判断也与二审法院相同，在此暂且不予讨论。此处的焦点问题是案涉转款是否损害唐华公司利益、李怀真是否应承担赔偿责任。
最高法认为，因唐华公司在《增资扩股协议》中将增资扩股后的唐华公司定义为新唐华公司，且案涉转款在唐华公司财务账上均有记载。故应以《增资扩股协议》签约时间为线，分别判断李怀真行为是否侵害公司利益。
在签订《增资扩股协议》前，李怀真共计对外转款7915900元。上述转款期间，唐华公司的股东除李怀真外，其余股东杨晓勤、杨靖洁并未提出异议，不能依此证明损害了当时唐华公司的利益。对于《增资扩股协议》签订之后的新唐华公司而言，因该协议第三条对增资扩股前后唐华公司的债权债务进行了约定，唐华公司在承担了增资扩股前的公司债务时，可依据协议约定主张责任，不能依此证明上述转款损害了唐华公司的利益。唐华公司认为此部分转款损害唐华公司利益的理由不能成立。
在签订《增资扩股协议》后，唐华公司共计转款487万元。唐华公司以2010年1月8日唐华公司向延安某公司的300万元转款已经通过另案解决为由，放弃了对此300万元及相应损失的主张，故本案仅界定剩余187万转款的性质。而这187万、共四笔转款，法院皆认为李怀真未出示足以判断其借款目的为公司经营需要，故不能以公司清偿债务为由转款。最终判定李怀真在任职期间从唐华公司账户向案外人转款1870000元，侵害了唐华公司的财产权益，李怀真应对该转款及对应的利息承担赔偿责任。
判决结果：
一审、二审法院：李怀真应对其在法定代表人期间向延安怀真工贸有限公司、西安骏腾贸易有限责任公司等十家单位和个人合计汇款12785900元承担对公司的损害赔偿责任，判决李怀真在判决生效后十五日内向唐华公司支付12785900元及利息损失4430314元（自2010年2月1日起至2016年12月1日止），共计17216214元；并按年利率5.94％支付2016年12月2日至判决确定的履行期限届满期间的利息。
最高人民法院：
一、李怀真在本判决生效后十五日内向宁夏唐华实业有限公司支付1870000元及利息
二、驳回宁夏唐华实业有限公司的其他诉讼请求。
03
法理评述
本案的核心焦点在于如何界定李怀真的转款行为，应当视为其个人行为还是其职务行为，以及其行为是否造成了公司利益损害。若要判断上述问题，至少需要从两个方面进行考虑。
其一，法定代表人在任职期间是否履行了信义义务、有无造成公司利益受损的行为。我国《公司法》第一百四十八条规定，“董事、高级管理人员不得有下列行为：……（八）违反对公司忠实义务的其他行为。”公司法学界的通说认为，信义义务包括注意义务和忠实义务。注意义务是指，董事在不存在利益冲突的情况下，应当为了公司最大利益决策；忠实义务是指，董事在存在利益冲突的情况下，不应当为了自己的利益，应当为了公司最大利益决策。无论是注意义务还是忠实义务，都焦点在是否维护公司的利益。故判断信义义务是否履行时，也应当围绕公司利益判断，本案的关键即为“公司利益是否受损”。
其二，从公司角度来讲，公司是否享有独立法人地位、公司财产是否出现了混同行为、公司是否享有实质上的独立法人财产等。这也是公司利益受损的另一个判断维度。这一问题在我国的实际案例中反复出现，尤其是对于一人公司和小型公司而言，往往仅有一个股东或某一股东占有绝大多数股份与实际控制权。此时若出现公司的财产纠纷，第一时间便需界定公司是否实质性保有独立法人财产。若发现公司财产与唯一股东或实际控制者的自身财产发生混同，则需要揭穿公司的面纱，将幕后的真实债务人请到台前，由其承担对外的债务问题和对公司的利益侵害问题。本案中李怀真最终仅承担187万元的损害赔偿，便在于其所有的转账记录都在公司的账本记录中，李怀真并未向公司隐瞒转款事实，并未存在明显的财产混同。
我国《公司法》第三条明确规定“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。”独立的法人财产与企业法人的独立性密不可分。本案中法院驳回李怀真对《增资扩股协议》签订后转款的诉称，一方面因为李怀真没有尊重其他股东的知情权与决策权等，并未经过唐华公司股东会或者董事会的授权和认可。更重要的另一方面是因其在先前的借款行为中，并未明确以公司名义为借款主体，或并未明确记载借款事由中公司的参与地位。我国《公司法》第三条虽明确“公司以其全部财产对公司的债务承担责任”，但其前提无疑是需要确切证明某债务为“公司的债务”；特别是在未经过股东会授权或认可的情况下，更需要注意公司的独立企业法人地位，避免盲目认定公司债务。
关于公司的法人地位，学术上对于其是否享有实质人身权存在分歧，部分学者认为法人人格权实质仅是一种“财产性权利”，相反观点则认为公司享有独立的“非财产性权利”。但毋庸置疑的是，公司的法人地位特别是独立财产地位必须得到尊重。这种尊重体现于公司的决策等需要由股东会、监事会等审议通过，以及法定代表人、执行人等对外是否确以公司名义行使公司之事等方面。
04
法条索引
《中华人民共和国公司法》第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
《中华人民共和国公司法》第三十六条 有限责任公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。
《中华人民共和国公司法》第三十七条 股东会行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
……
撰稿人：罗弘基
初审人：林树荣、李亚超
终审人：李建伟
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