股权投资业务操作细则
1.总则
1.1 为保证公司股权投资业务规范、稳健地运作，有效规避和控制风险，保障公司的合法权益，特制定本实施细则。
1.2 这里所指的股权投资业务是指投出的期限在1年以上(不含1年)各种股权性质的投资业务。
1.3 该实施细则作为股权投资业务的工作指导，对投资业务开展过程中的具体流程、输出输入材料、项目开展里程碑、项目风险控制节点进行描述。
1.4 股权投资业务分为项目立项、尽职调研与决策、项目的合同签署及投资款支付、已投资项目后期管理、投资退出五个阶段。
1.5 本细则所涉及的单位、部门的简称：
投资决策委员会简称投委会
风险控制部简称风控部
2.项目立项
为保证项目选择的科学性，对拟投资项目的选择采用立项制度，即项目组将认为具有投资价值项目的基本情况、行业状况、投资思路等提请总裁审议，判断项目的投资价值并决定是否对该项目展开深入调研，从而保证业务人员将有效的精力投入到优质的项目上，保证各部门之间有效沟通与协作。
2.1 工作流程
2.2 流程描述
2.2.1 投资部根据初步调研对项目进行筛选，指定项目负责人，项目负责人填写《项目立项申请表》（格式见附件一），编制《项目立项报告》和《尽职调查工作方案》（格式见附件二）。
2.2.2 项目负责人按要求提交《项目立项申请表》，经投资部负责人、主管副总审批后，报总裁申请立项。
2.2.3 总裁在收到立项申请后，原则上在5个工作日做出是否通过立项的项目立项决策表（附件三）。
2.2.4 项目立项结果分不同情况按照以下流程进行：
（1）总裁审议通过，项目进入尽职调查流程；
（2）总裁暂缓审议，要求进一步了解该项目情况并完善材料的，由项目负责人继续调研，重新履行程序；
（3）总裁否决该项目，项目中止。
2.2.5 项目立项通过后，项目负责人在1个工作日内将立项资料报风控部备案，风控部在收到上述立项资料后3个工作日内制定风控调研需求并反馈给项目负责人。
2.3 工作要点及要求
2.3.1 项目申请立项必须明确项目组负责人。
2.3.2 《项目立项报告》包括但不限于以下内容：
（1）公司基本情况；
（2）公司所处行业的基本情况；
（3）公司在行业中的竞争地位；
（4）公司主要具有的竞争优势；
（5）公司财务基本状况；
（6）公司的战略规划。
（7）对于跟投项目，需要对牵头机构的资历及牵头机构项目负责人的资历、业绩进行调查，并在立项报告中重点描述。
2.3.3 总裁审议报告一式两份，一份总裁留存、一份交投资部。
2.3.4 立项过程中形成的归档资料为：
（1）《项目立项申请表》；
（2）《项目立项报告》；
（3）《尽职调查工作方案》；
（4）《项目立项决策表》
2.3.5 审批程序可以根据公司要求采用电子化方式进行，但材料归档时必须补充书面签字。风控部文档管理人员对文档统一编号，以书面形式永久保存。
3.尽职调研及决策
尽职调查阶段的主要工作任务是对构成投资基础的各项假设进行核实和检查；通过开展现场和非现场调研、与股东和管理层面谈、访谈主要客户和供应商等活动，获得直接、真实和完整的项目信息，为投资决策提供依据，同时与有关各方谈判确定交易结构，编制《项目投资建议书》，按投资决策程序对项目投资进行审查和批准。
3.1 工作流程
3.2 流程描述
3.2.1 投资部组建项目组，按《尽职调查方案》开展工作。
3.2.2 项目组开始尽职调查后，应按风控调研需求，根据实际情况适时向风控部提交《风险调查申请》(格式见附件四)，风控部应在1个工作日内审批并指定人员参与尽职调查。
3.2.3 调研过程中，项目组与风控部应保持充分沟通，并配合风控部开展工作，取得需要的材料。
3.2.4 项目尽职调查完成后，项目组经内部充分讨论认为具有投资价值的，形成《项目投资建议书》。。
3.2.5 风控部在接到《项目投资建议书》5个工作日内出具《风险分析报告》，同时抄送项目组。项目组就《风险分析报告》中的问题在1个工作日内向风控部反馈《风险应对方案与解释》。
3.2.6，项目组提交《风险应对方案与解释》后3日内填写《项目评审申请表》（格式见附件五）。风控部将《项目评审申请表》提交总裁，由总裁提议召开委会。根据项目组认为需要补充调查资料的，可向风控部申请延期召开投委会。
3.2.7 投委会委员按投委会议事规则对项目评审完毕后，应出具书面评审意见，并由各委员签名。
3.2.8 项目组根据投委会决议开展下一步工作。
3.2.9 本环节产生的资料归档。
3.3 工作要点及要求
3.3.1 项目组一般由2－3人组成，确定1名项目负责人，项目组视项目情况决定是否聘请行业专家（可外聘）担任技术顾问。
3.3.2 项目组应根据《尽职调查工作方案》编制《尽职调查资料清单》。《尽职调查工作方案》可根据实际情况进行调整，但应经主管领导审批，并报风控部备案。
3.3.3 尽职调查应全面、准确、深入地收集了解项目信息，并对信息的真实性和可靠性进行核实。尽职调查采用项目论证报告、有关审批文件或其他公开信息数据须标明出处并对其可靠性进行分析评价，必要时可聘请专业机构发表意见。对拟投资公司的尽职调查包括但不限于以下内容：
（1）公司的历史延革及相关法律问题；
（2）公司的组织架构和股权结构；
（3）公司的管理团队；
（4）公司的主要产品或服务；
（5）公司的商业模式（包括盈利模式）；
（6）公司的发展战略；
（7）市场及行业状况、竞争状况；
（8）公司财务状况；
（9）投资风险分析及对策等。
3.3.4 项目组可通过以下方式开展调研工作：
（1）现场调研活动：包括收集重要资料文件、核实法律文件、与股东和管理层面谈、访谈主要客户和供应商等活动；
（2）走访行业协会和其他中介机构获得目标企业信息；
（3）向企业开户银行、融资机构、商业合作伙伴等调查取得信息。
项目组应保证获取投资决策所需的全面、真实、可靠信息。
3.3.5 项目组应以书面的形式取得足以支撑尽职调查结论的依据，作为尽职调查工作底稿，包括但不限于企业基础资料、访谈纪要、调查记录、财务数据、分析报告等。其中对拟投资单位的历史沿革、股权结构、其他相关法律问题等必须到工商部门取得调查资料；对财务状况的调查必须由公司认可的核数师或认可的中介机构对拟投资单位连续三年的财务报告进行核实，并出具财务状况分析报告和盈利能力预测报告。
3.3.6 项目组在某阶段尽职调查工作结束后，应将工作底稿交风控部审阅。对于重要材料如果只能取得复印件，应由项目组人员验明原件，注明与原件核对相符字样并由验证人签名。
3.3.7 项目组在尽职调查工作全部完成后，汇总分析各方面信息， 编写《项目投资建议书》。项目投资建议书包含但不限于以下几个方面内容：
（1）拟投资单位概况；
（2）投资要点：包括但不限于投资额、投资方式、投资对价、投资所占股权比例、投资时间、投资退出方式、投资保障条款以及其他拟签订的投资条款等。
（3）定价分析：对项目投资定价进行具体说明，包括计算办法、计算依据等，在说明中应尽可能选择可参考的同行业上市公司作为参考系进行对比分析。
（4）投资理由：投资亮点及预期收益等；
（5）尽职调查情况；
（6）投资风险揭示。
3.3.8 风控部在对项目组报送的《工作底稿》和《项目投资建议书》进行审核的基础上出具风险分析报告，风控部主要审核工作底稿中资料是否完整、《项目投资建议书》客户所述内容依据是否充分、尽职调查工作是否符合公司的要求等。风险分析报告包括但不限于以下内容：
（1）项目风控工作简介；
（2）对项目组尽职调查工作做出评价；
（3）对项目投资风险进行评价；
（4）对控制风险提出建议。
3.3.9 投委会按照《投委会会议事规则》对项目进行评审，并出具评审意见。评审委员必须独立发表对项目评审，表决该项目。若项目经投委会表决通过，则投委会决议中应明确投资要点。投委会会决议原件至少一式三份，一份投委会留存、一份交项目组、一份交风控部。
3.3.11 投资部应搜集项目档案，交风控部存档。
3.3.12 投资决策过程中形成的文档资料（如下所列）在项目最终评审后一个月内必须由项目负责人以书面形式交由公司风控部统一归档，风控部文档管理人员对文档统一编号，以书面形式永久保存。
（1）《项目评审申请表》复印件；
（2）《项目投资建议书》；
（3）《尽职调查工作底稿》；
（4）《风险应对方案与解释》；
（5）《风险分析报告》；
（6）投委会决议（复印件）。
3.3.13 对于跟投项目，尽职调查可以简化程序、缩短周期，共享牵头投资机构具有可信度的尽职调查信息，与牵头投资人作深入沟通和对项目组作访谈，并向风控部提供必要的材料。
4. 项目的合同签署及投资支付
根据投资决策意见最终确定并签署《投资协议书》和其他法律文件，按程序拨付资金，完成投资交易。
4.1 工作流程
4.2 流程描述
4.2.1 投委会表决通过的项目，由项目组负责与律师沟通并拟定投资合同和其他相关法律文本。
4.2.2 法律文本拟定完成后，项目组将投资合同等相关法律文本、律师意见提交风控部审查。
4.2.3 风控部在2个工作日内出具审核意见。
4.2.4 项目组将拟定的相关法律文本和风控部意见提交总裁审核。同时投资部提请总裁审核外派董、监事、其他外派人员名单，以及明确项目后期管理人。
4.2.5 相关法律文本经总裁审核确认后，项目组填写《合同（授权）审批单》（格式见附件六）并按照《合同管理办法》的规定流程进行审批。外派人员名单由总裁批准。
4.2.6 项目组根据总裁审定的文本制作投资协议书和其他法律文本，一并按合同管理办法履行审批流程后，由有权人签署投资协议及其他法律文本，交风控部加盖合同章（或公章）与骑缝章。
4.2.7 项目组在法律手续完备后填写《投资付款审批表》（格式见附件七）并附投资合同原件、付款通知单原件、投委决议原件等支付依据，同时将投资协议中约定的其他相关法律文件呈交投资部、风控部、综合部、财务总监、总裁进行会签。
4.2.8 财务部审核后按照合同要求，进行投资款划拨。
4.2.9 投资款划拨完成后，项目组应在七个工作日内将被投资单位出具的收款收据、股权证明，交回财务部作为公司财务入账的凭证。
4.2.10 本环节材料归档。
4.3 工作要点及要求
4.3.1 项目组应按投委会决议的要求拟定投资协议和其他相关法律文本。
4.3.2 风控部对项目组提交的投资协议及其他相关法律文本的审核要点为：是否满足投委会决议的要求、是否已按律师或公司法务的意见修改、是否存在其他法律风险。
4.3.3 法律文本经总裁确认后，由风控部现场打印、小签（加注日期）后复印两份，原件留存财务部，复印件交项目组和风控部各一份。
4.3.4 对项目部提交审核的拟签订的投资协议及其他法律文本应满足下列条件：
（1）拟签订的协议和其他法律文本是否与小签样稿一致，是否经过律师或者公司法务审核，对于未采纳律师公司法务意见的，是否有总裁相关审议；
（2）其他应由对方签署的法律文件是否已获取。
4.3.5 风控部在审批程序已履行完毕最终加盖印章前应保证风控人员的小签样稿与拟盖章文本完全一致。
4.3.6 风控部在审核《投资付款审批表》时，应出具专项审核意见，列明已审核过的资料名称，明确说明付款前资料是否已完备，提示财务部应审核的支付依据。
4.3.7 本环节形成的文档资料（如下所列）在投资款划拨完成后10个工作日内必须由项目负责人以书面形式交由公司风控部统一归档，风控部文档管理人员对文档统一编号，以书面形式永久保存。
（1）投资协议书（原件）；
（2）其他相关法律文本（原件）；
（3）《合同（授权）审批单》复印件；
（4）投资付款审批表（复印件）；
（5）付款通知书（复印件）；
（6）收款收据（复印件）；
工商变更完成后，5个工作日内，将被投资公司的相关工商变更后的材料复印件转交风控部存档。
5.已投资项目后期管理
投资管理阶段的主要工作任务是：对投资项目进行监督和管理，实现既定投资目标，防范交易后风险，同时根据需要为企业提供咨询等增值服务。
5.1 工作流程
5.2 流程描述
5.2.1 根据项目投资协议等法律文件约定及总裁审批的外派人选，公司外派董事、监事及其他管理人员参与项目管理。
5.2.2 项目组负责对投资项目的日常管理，动态掌握项目建设进度、经营管理情况，原则上在每个季度结束后一个月内提交《项目跟踪管理季度分析报告》(格式见附件八)报送风控部。
5.2.3 风控部对投资项目进行风险监测，在接收到项目组提交的《项目跟踪管理季度分析报告》七个工作日内，编制《风险监测报告》，一并报总裁审核。
5.2.4 在投资协议中约定的可退出点前一个月，项目组应提出专项分析报告，提出相应建议，然后履行尽职调查和决策程序。
5.2.5 本环节产生的资料应在总裁审核或投委会决策后10个工作日内归档。
5.3 工作要点及要求
5.3.1 公司通过委派的股东代表、董事、监事，或其他方式，参与被投资公司重大事项的决策和管理。被指派担任以上职务的公司员工应严格按照公司《外派人员管理办法》的规定履行职责，维护公司利益。若不是项目组成员，应和项目组成员就该项目状况保持密切的沟通和配合。
5.3.2 公司代表参与被投资公司重要决策应取得授权。作为股东代表、董事、监事或者决策委员会委员参加被投资企业的股东会、董事会、监事会、决策会议或其他相关会议，需要投票或发表意见的，应事先履行审批手续，填写公司《外派人员决策事项审批表》（格式见附件九），取得公司同意后才能投票或发表意见。
5.3.3 公司代表须根据公司管理层的决策意见投票或发表意见，禁止随意发表个人意见。若与会前未履行审批手续取得公司决策意见，则不得在会议上投票或发表意见，应在会后通过履行审批手续取得公司意见后，再行投票或发表意见。公司代表参加上述会议的，应在会后就会议情况提供书面报告并将有关会议情况向项目组、风控部进行通报，将会议资料转交风控部存档。
（1）对于参股但不控股的企业，项目管理人负责定期与企业进行沟通，了解公司相关经营及财务信息，按季度形成定期跟踪报告。在每个季度结束后一个月内提交投资部负责人、风控部、主管领导。
（2）对有控制权的投资企业，项目管理人根据公司的授权范围，参与企业管理与经营决策，包括被投资企业的人事任免、财务管理、股利分配、对外投资及重大经营合同的签署等。
5.3.4 在项目投资管理过程中，风控部参与相关风险监督管理，定期汇总相关信息，关注投资项目风险状况。
5.3.5 项目风险防范。项目责任人须动态掌握项目企业的运营状况，分析、预测潜在的风险；一旦涉及到对投资权益产生较大影响的事件发生或公司经营存在较大不确定性时，应在第一时间向总裁提交《临时风险分析报告》（含现状、对策、建议等），同时抄送风控部。总裁应召开由项目组、风控部成员参加的专项会议，研究确定应对策略。
对投资权益产生较大影响的事件发生或公司经营存在较大不确定性事项包括但不限于以下情况：
（1）收购、出售资产超过公司净资产的20%；
（2）重大诉讼、仲裁事项；
（3）重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠予、承包、租赁等)的订立、变更和终止；
（4）重大经营性或非经营性亏损；
（5）遭受重大损失；
（6）重大行政处罚。
5.3.6 当项目投资权益有可能受到损害时，项目责任人须提请公司出面，成立专门应急小组，由公司领导直接负责，应急小组积极参与对项目现状的评估、应急方案的研究分析、参与协调各方立场，极力维护投资权益，将可能的损失降至最低。
6.投资退出
项目组负责制定投资退出方案，完成投资退出，实现投资收益。
6.1 工作流程
正常情况下退出：
突发事件的处理：
6.2 流程描述
6.2.1 投资项目具备可退出条件1个月前，应由项目组经调研后向风控部提交《项目退出申请表》（格式见附件十）并附退出方案，风控部3个工作日内出具审核意见后，经董事会决议。
6.2.2 突发事件的处理。对于投资项目突发事件，项目负责人应于第一时间向总裁报告，总裁应及时召集由公司领导和相关部门骨干参加的总裁扩大会，全面事件真相，分析事件影响，研究制定应急方案，提请董事会决议。
6.2.3 总裁负责具体落实董事会的决议，需要履行各项审批环节的，参照前述流程执行。
6.3 工作要点及要求
6.3.1 每个投资项目的负责人负责设计并组织项目的退出。在设计投资方案时即应考虑项目未来的退出安排，这种安排一般需要通过法律文件的方式体现在与合作方的一揽子协议中。
6.3.2 投资项目在出现以下情况时收回投资：
（1）项目按预期已满足收回条件；
（2）项目在投资协议中规定的提前退出点经决议提前退出；
（3）项目面临重大风险或出现重大契机，执行退出方案；
（4）项目出现损失，被动终止；
（5）其他需要收回投资的情况。
6.3.3 本环节产生的资料，应在本环节结束后10个工作日内由项目组负责搜集，交风控部归档。
7.附则
7.1 本办法由风控部负责解释和修订，自印发之日起执行。
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