1.公告及评估报告显示，山东宏清成立于2021年9月，成立时间较短，尚未开展主营业务，未来面临战略转型的不确定性因素，2021年和2022年一季度营业收入均为0，净利润分别为-237.00万元、-229.14万元。公开资料显示，山东宏清注册资本5,000万元，参保人数为0。请说明山东宏清的成立背景，你公司在山东宏清成立未满一年且尚未开展主营业务时收购其100%股权的原因及必要性，你公司收购山东宏清后的经营计划。
回复：
山东宏清新材料科技有限公司（以下简称“山东宏清”）成立于2021年9月8日，系由公司控股股东山东宏桥新型材料有限公司（以下简称“山东宏桥”或“集团公司”）间接控制的邹平县汇盛新材料科技有限公司（以下简称“汇盛新材”）设立的全资子公司。
根据山东宏桥整体的业务规划，山东宏桥设立了山东宏清。但2021年12月24日，云南省工业和信息化厅公示了《关于云南宏合新型材料有限公司192.86万吨电解铝建设项目产能置换方案》（以下简称“电解铝产能置换公示”），山东宏桥拟将193万吨电解铝产能置换到云南省红河州。上述产能置换公示后，山东宏桥便调整了关于山东宏清的业务规划，山东宏清后续将不会再继续运营，其土地及地上建筑闲置。山东宏桥基于自身对山东宏清的定位及房地一体不可分割出售原则考虑，决定整体出售山东宏清。
与此同时，为了加强循环产业链建设、提高产品竞争力、完善产品结构、改善盈利水平和提升综合实力，上市公司拟通过全资子公司邹平宏硕铝业有限公司（以下简称“宏硕铝业”）开展利用回收铝年产10万吨高精铝深加工项目（以下简称“募投项目”），拟建厂址位于山东省滨州市邹平市经济技术开发区，上市公司拟为募投项目购置土地。经与山东宏桥协商，上市公司拟直接购买山东宏清100%股权，从而获取土地的不动产权。在收购山东宏清后，由于山东宏清拥有的房产主要用于电解铝生产，而上市公司并无经营相关业务计划，因此收购完成后，上市公司需将地上建筑物拆除，并建设募投项目所需的厂房。
《中华人民共和国民法典》第三百五十六条：建设用地使用权转让、互换、出资或者赠与的，附着于该土地上的建筑物、构筑物及其附属设施一并处分。《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》第二十三条：土地使用权转让时，其地上建筑物、其他附着物所有权随之转让。根据上述规定，上市公司无法单独购买山东宏清土地使用权，需连同房屋建筑物一并购买。
如上市公司直接向山东宏清购买土地及其地上建筑物、其他附着物，山东宏清需缴纳增值税及附加税费、契税、企业所得税等，承担一定税收成本。
鉴于上市公司直接向山东宏清购买土地及其地上建筑物、其他附着物存在一定税收成本，出于房地一体原则，经与山东宏桥双方协商一致，上市公司收购山东宏清股权并将其土地作为募投项目用地。
综上，上市公司收购山东宏清主要系解决募投项目的用地问题，上述收购具有必要性和合理性。上市公司暂无收购完成后对山东宏清开展经营的计划。
3.评估报告显示，山东宏清固定资产—房屋建筑物建成时间为2012年8月，账面原值9,436.58万元，账面价值5,178.43万元，评估价值2,447.30万元，评估减值率52.74%，山东宏清因战略发展需要需将地上建筑物拆除，基于本次评估建筑物拟不再纳入生产使用并计划拆除的情况，本次评估以拆除为假设前提，对拆除后形成的回收物市场价值进行评估。
（1）请说明山东宏清取得上述房屋建筑物的具体情况，包括但不限于取得方式、取得时间、支付对价及定价依据、对手方情况等，并说明上述房屋建筑物入账价值、确认时点及确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定。
回复：
（一）山东宏清取得上述房屋建筑物的具体情况
1、2021年9月8日，山东宏清股东汇盛新材同意通过重组（划转投资）方式以资产组（作为实收资本或者资本公积处理）进行出资。山东宏清于2021年9月进行了工商登记。
2、2021年9月8日，双方签订了《资产划转协议》，并于2021年9月14日完成资产划转，并进行了交割确认，同时股东方配合山东宏清办理变更相关产权手续等，山东宏清于2021年9月14日进行了账务处理。
3、股东汇盛新材向山东宏清按账面净值划转其资产组，股东汇盛新材获得山东宏清100%的股权支付。山东宏清按接受投资（实收资本、资本公积）处理，同时以账面价值入账，计税基础以划转资产组的原计税基础确定。
（二）说明上述房屋建筑物入账价值、确认时点及确认依据，是否符合《企业会计准则》的相关规定
1、根据国家税务总局《关于资产(股权)划转企业所得税征管问题的公告》（2015年第40号）规定，公司接受出资资产按照投资方账面价值入账，适用股权支付特殊性税务处理规定。
2、《企业会计准则第20号——企业合并（应用指南）》规定：同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：企业合并合同或协议已获股东大会等通过。企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项。合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。
3、同一控制下企业合并的处理原则
（1）合并方在合并中确认取得的被合并方的资产、负债仅限于被合并方账面上原已确认的资产和负债，合并中不产生新的资产和负债，也不产生新的商誉，但被合并方在企业合并前账面上原已确认的商誉应作为合并中取得的资产确认。
（2）合并方在合并中取得的被合并方各项资产、负债应维持其在被合并方的原账面价值不变。被合并方在企业合并前采用的会计政策与合并方不一致的，首先统一会计政策，即合并方应当按照本企业会计政策对被合并方资产、负债的账面价值进行调整，并以调整后的账面价值作为有关资产、负债的入账价值。
4、构成业务要素
根据“企业会计准则解释第13号”的规定，业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合一般具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入等。合并方在合并中取得的生产经营活动或资产的组合（以下简称“组合”）构成业务，通常应具有下列三个要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技术等无形资产以及构成产出能力的机器设备等其他长期资产的投入。（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力、运营过程，能够组织投入形成产出能力的系统、标准、协议、惯例或规则。（3）产出，包括为客户提供的产品或服务、为投资者或债权人提供的股利或利息等投资收益，以及企业日常活动产生的其他的收益。
山东宏清接受资产组划转出资，构成业务要素，因此属于业务出资，企业会计准则规定业务出资按照同一控制合并进行会计处理。
山东宏清于2021年9月经股东决定以资产组出资成立，并进行了资产划转交割，协调办理了相关产权变更手续，于2021年9月14日进行了账务处理，房屋建筑物入账价值、确认时点及确认依据，符合《企业会计准则》的相关规定。
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