【关于我们】
大公税务师事务所（DAGON TAX），位于深圳，团队集结税法领域专家，专注于税务咨询顾问、股权架构安排、税务合规管理、投资并购专项税务筹划、高净值人士税务服务、税务稽查应对等领域的专业服务。
【 企 业 文 化】
“大道之行，天下为公”。我们严守职业道德、严格职业标准，恪守独立、客观、公正的原则，依法维护委托人的合法权益，帮助提出最佳的税务安排及应对方案，以优化税负，规避税务风险。为国家税收法制作出一份贡献。
2023年2月17日，中国证监会发布全面实行股票发行注册制相关制度规则。证券交易所、全国股转公司、中国结算、中证金融、证券业协会配套制度规则同步发布实施。A股市场告别核准制，标志着注册制的制度安排基本定型，以及注册制推广到全市场和各类公开发行股票行为，在中国资本市场改革发展进程中具有里程碑意义。
上市企业是促进地区经济发展的重要力量，也是国家税收的重要来源，在促进产业升级、培育发展新动能、服务供给侧结构性改革等方面发挥着重要带动作用。
企业IPO上市可以分为以下六个阶段：尽职调查、财税规范、股改阶段、申报上市、持有阶段、退出阶段。
对于拟IPO企业，财务的规范性要求比照对上市公司的规范性要求，在审核的过程中，甚至更为严格。本文就IPO过程中财税规范需要关注的问题做个总结，供大家了解！
01股东层面
1个人收款
很多企业创业初期，公私不分，很多收入都是由股东个人账户代收，尤其是一些直接面对自然人个人的行业，如：医美、教育、电商、零售等。其中，有些个人收款没有全额申报收入，隐匿收入，构成偷税。一旦被稽查，税务机关追缴其不缴或者少缴的税款、滞纳金、并处不缴或者少缴的税款百分之五十以上五倍以下的罚款；构成犯罪的，追法追究刑事责任。
以下证监会2023年关于个人收款的首次公开发行股票的反馈意见
华勤技术股份有限公司 | 采用个人卡进行收款的必要性和合理性，是否与发行人业务情况或行业惯例相符，与同行业或类似公司的比较情况；是否存在规避税务监管的情形及法律风险 |
2多重国籍CRS 具体可查看往期内容《“双重国籍”有什么税务风险？》
我国原则上是允许符合条件外籍自然人股东直接或间接持有拟上市或拟上市股份。涉及外籍自然人股东的问题很多，比如外籍自然人股东进进出出，外资变中资，中资变外资，涉及的审批、外汇、税收优惠问题等等。
中国高净值群体可能因为多方面的动因获取他国国籍，由于国籍不等于税籍（除了少数情况下），忽视或误判自己的“税籍”会带来风险。建议检视本人及家人目前的税籍，是处于临界状态或较为明确的状态；是理想中的或不够理想的？是否可以调整优化？
实际控制人变为外国公司或外籍人士，更加容易受到证监会的关注。当然，外籍也不一定就意味着外资。主流的观点，那就是股东取得外国国籍并不能认为该股东所持股份为外资股，如商务部令2009年第6号《关于外国投资者并购境内企业的规定》第55条：境内公司的自然人股东变更国籍的，不改变该公司的企业性质。
3非货币性资产投资 具体可查看往期内容《非货币性资产投资的税收梳理》
非货币性投资，实质上属于转让非货币性资产和投资同时发生。虽然暂时不会产生现金流，但是从资产权属上发生了一些转移或者分配，从税务角度已经产生了纳税义务。在以非货币性资产投资的环节中存在若干税收优惠和减免政策。不过，在适用这些政策的时候，要注意相应的程序以及企业和个人的资格，例如分期纳税的起算时间、投资对象必须为居民企业、土地增值税免税限于非房地产企业等，避免构成偷税。
出资瑕疵是很多公司的历史问题，一般在企业IPO申报前需完成规范工作，出资瑕疵及其规范措施均是审核问询的基本关注点。比如：未履行评估程序、实物出资是否真实是否转移到发行人、评估值高于出资作价金额、产权是否办理了过户手续、用于出资的专利不涉及在发行人的职务发明（即技术是属于公司还是个人的）等。
北京三维天地科技股份有限公司2020年创业板上市，被证监会关注到：2011年4月，金震以4项非专利技术作价向三维有限增资2,300万元。本次增资时，该技术是金震担任三维有限董事长、总经理期间研发，无法完全排除相关技术属于金震职务成果的可能性，其用以出资的知识产权-非专利技术存在权属瑕疵。
最终补救，1.以货币出资置换瑕疵资产。2.技术仍归公司所有。
02企业层面
1多套账差异
有些中小企业在创业阶段或者早期发展阶段，可能会隐藏一部分收入，存在多套账的问题，导致申报数据与原始报表存在差异。企业拟IPO，在规范财务处理过程中，面临补缴流转税或企业所得税。在IPO过程中，申报的原始财务报表与增值税纳税报表、所得税纳税申请表之间的差异问题，会引起证监会的高度关注。如果不能很好解决，IPO进程将面临障碍。
企业要想让IPO过程更加顺利，在日常纳税申报和确认收入方面，应制定合理的会计核算，关注税会差异，尽量税务合规。如今证监会对大幅度补税、调账的监管愈发严格，企业如不注重这方面的问题，将错失上市良机。
以下证监会2023年核查纳税报表的真实性及纳税履行情况的首次公开发行股票的反馈意见
昌德新材科技股份有限公司 | 请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因。请发行人说明对原始财务报表的调整情况，包括对涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，并说明相关项目截止性或重分类调整、差错更正的原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。 |
八马茶业股份有限公司 | 同上 |
广州尚航信息科技股份有限公司 | 请保荐机构和发行人律师专项说明就申请文件所申报的原始财务报表是否为发行人当年实际向税务局报送的报表所履行的核查程序及取得的证据，保荐机构和申报会计师专项说明申请文件所申报的原始财务报表所列示的收入及净利润数据与当年的增值税纳税申报表及年度所得税纳税申报表之间的差异，若有重大差异，应专项说明原因 |
江西增鑫科技股份有限公司 | 请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况。 |
请发行人：（1）说明各期末应交企业所得税余额波动的合理性，利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项，各期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目，当期所得税费用与纳税申报表中应纳税额之间的差异，解释差异的原因；（2）说明报告期各期增值税销项税额与销售规模、进项税额与采购规模的匹配性，报告期内应交增值税波动的原因。 | |
深圳市飞速创新技术股份有限公司 | 同广州尙航 |
扬州宏远电子股份有限公司 | 请发行人对报告期申报财务报表与原始财务报表涉及差异调整的具体事项、内容和理由予以逐项说明，说明相关项目截止性或重分类调整的具体原因、依据及其合规性，重点说明对损益的影响、涉及纳税义务的处理与履行情况 |
浙江德馨食品科技股份有限公司 | 同江西增鑫 |
浙江晴天太阳能科技股份有限公司 | 同上 |
浙江同富特美刻家居用品股份有限公司 | 请发行人说明：（1）报告期内应交税费—增值税的变动情况，包括增值税的进项税额、销项税额、当期应缴增值税和实际缴纳的增值税、进项税转出和出口退税的金额；（2）进项税额与原材料采购、固定资产购置金额，销项税额、出口退税与销售收入之间的勾稽关系；报告期内出口退税的计算方法及其相关退税的列报情况；（3）利润总额调整为应纳税所得额涉及的主要纳税调整事项；当期所得税费用的计算过程、主要纳税调整项目。 |
2红筹回归 具体可查看往期内容《红筹回归的税务考量》
近年来，随着国内资本市场的不断完善与开放，越来越多的企业离开美股回归A股、港股。在CRS和反避税的大背景下，红筹架构下中国税务居民创始人和高管可能受到税务机关更密切的监管进而税务合规风险增加，而红筹企业回归A股上市如能合理利用税收优惠政策则可能实现税务成本优化。在此过程中，涉税事项是监管部门关注的重点之一。如果不做好相关的税务风险防范，红筹企业的回归之路难以顺畅。
典型案例：暴风科技上市中，监管机构曾要求发行人及中介机构补充说明其VIE搭建及解除过程中是否存在应缴未缴税务的情况。红筹回归是一项重大复杂的交易，涉及股权转让、资产重组、上市主体注册地的选择等，需要综合考量。红筹企业需要高度关注，及早筹谋，及时寻找专业机构的协助，并严格依照相关规定，积极主动地处理好涉税事项，确保平稳回归A股市场。
3重大税务违法行为
根据证监会规定，发行人最近36个月内，不得存在以下情形：违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重。发行人及其控股股东、实际控制人最近3年内，不得存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。一般情况下，拟上市主体有情节严重的涉税处罚，认定重大违法，构成IPO障碍。最终无缘IPO。
典型案例：E公司主营印刷线路板的制造和销售，其IPO最终被否。其招股说明书显示，E公司曾因保税料件短少遭到海关的行政处罚，付出了2764万元的代价，并根据相关规定被责令补税。E公司补缴了347万元关税和1417万元增值税，占公司当年净利润的5.3%。证监会发审委认为，E公司上述行为已构成本次发行上市实质性法律障碍。
对于上述处罚，常见的解决办法是，企业向处罚机关申请开具相关处罚不属于重大违法违规的证明。鉴于此类证明的开具在实践中较为复杂，建议企业防患于未然，提前防范相应的税务风险，避免处罚发生。一旦无可避免，应积极沟通，就相应处罚事项的“非重大认定”提供必要的证明资料和说明，必要时会涉及IPO申报期的调整。
4研发费用规范
企业的研究开发是国家大力扶持和鼓励的行为，给予了很大的税收优惠，研发费用的投入和企业的创新研发能力也是IPO审查中的重要考虑因素，是企业IPO的重要加分项，研发费用也是高新技术企业认定的重要指标，并且对研发费用加计扣除有重大影响，因此研发费用是IPO审查中的重要关注问题，近年来，监管部门对于研发费用的真实性、准确性、合理性的审核日渐严格，在2022年的IPO涉税问询中，研发费用问题是第七大关注重点。
对于拟在科创板和北交所上市的企业，上市规则中直接明确了发行人申请上市的标准之一包含研发投入的比例：
①科创板：《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定，发行人申请在科创板上市，需要满足一定的市值及财务指标标准，其中之一，市值+收入+研发投入。预计市值≥15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年累计营业收入的比例不低于15%；
②北交所：《北京证券交易所股票上市规则（试行）》也规定，发行人申请公开发行并上市，需要满足一定的市值及财务指标标准，一是市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%;二是市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元。。
但每家企业的研发费用存在的问题不尽相同，可能存在：1、研发活动识别不清（多识别或少识别）；2、归集和分摊缺乏商业逻辑和制度标准；3、研发人员的认定不清晰；4、缺乏研发管理体系、流程及单据留痕缺失、支撑性文档和证据不完备；5、混淆会计口径、高新口径、研发加计口径等。
03员工层面
1高管流水
企业高管通常有比较高的薪酬。这些所得按综合所得最高适用45%的税率，税负非常高。此类所得要实现偷税，一般需要支付方(扣缴义务人)的合谋才能实现。手段无外乎：阴阳合同、现金收款隐匿收入；转换收入性质等
针对以上不合规问题，税务局采取的办法有：查银行流水；查扣缴义务人；关注重点高收入行业；联动管理等。此外，对企业中的中高层管理人员以个人名义成立的工作室、劳务公司等企业，税务局会对其收入来源加强监控。国家税务总局深圳市税务局2022年法治政府建设情况报告提出: 强化对平台企业、MCN公司的纳税辅导遏制利用外地“税收洼地”偷逃税款行为。
典型案例：去年冲刺创业板的某企业，保荐人、发行人律师、申报会计师对发行人及其子公司、发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上自然人股东（孔强、张垚、薛毅然）、发行人董事（孔强、陈笃荣、刘鹏、郑辉）、监事（文庆、孔令学）、高级管理人员（陈华）、发行人其他核心人员（甘露、张大伟）、发行人出纳（王勇美、刘馨阳）进行了如下的资金流水核查。
实控人的流水
部分高管及员工的流水
以上图片来源“投行最前线”
从上述流水数据可以看出：这家企业股东非常喜欢借钱；员工高管借钱不用归还，或不用全部归还。出现上述诡异数据的具体原因不作猜测，最终流向用途不得而知，但这家企业最终IPO折戟，闯关创业板失败。
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