第一节 IPO条件和要求
IPO（沪深）
持续经营：成立满3年，净资产折股可连续；足额出资：注册资本足额缴纳；
财务内控：三年审计无保留，内控鉴证无保留；
业务完整：独、确、稳。
独立性：资产完整、人员独立（高管在控股股东除董、监，不任职其他，不领薪；财务人员不在控股兼职）、机构独立、业务独立（无重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易）
稳定性：主营控制董高核（无监事），无重大不利变化：主板3年，其他2年
规范性：公司及控股3年5刑7法，董监高3罚立案;
科创板鼓励行业：高新材能医保；
创业板负面清单：农民建房居住，采黑金交酒纺；
禁止：书中自有黄金屋：书(教培)，金(金融)，屋(房地产)和过剩产能
关于财务指标条件，可参见前文各板块IPO上市及挂牌财务指标要求汇总。
IPO（北证）
负面清单：书中自有黄金屋。同上
发行条件(与其他板块差异)：股转系统连续挂牌满1年的创新层公司（交易所最近在研究直接IPO，考试前再看看）。兼职董事不超1/2，1/3独董，不存在尚未实施完的股票发行等；发行人及控股不失信，12月不违背公开承诺，发行人及控股36月5刑7法，发控董监高12个月罚责被立案
公众化条件：净资产5000万，股东200人，百人百万股：本次发行不少于100人、100万股
财务指标：2158或2258，413正，828，155。具体参见各板块IPO上市及挂牌财务指标要求汇总。
北交所公司可申请转板至两创板块，转板只需交易所审核，无需证监会注册。决定有效期6个月(IPO为12月)；转板终止后需满六个月才可再次申请；
除两创发行条件外，还需满足特有条件：已在北交所上市满1年；公司及实控人3罚1责；董监高3罚被立案；千人千万股：股东1千人，60日成交1千万股
锁定期：实控人和董监高均为12个月。
上市辅导
适用范围：IPO（不适用再融资）；辅导对象：5%、实控人、董监高；
辅导期：≥3个月；辅导进展报告：每季度结束15日内提交，超2次未按时提交视为撤回；
辅导机构变更：辅导期可连续计算，无需重新辅导；
辅导验收：发行人所在地证监局，独董、董秘资格可申请豁免考试（非直接豁免）；
验收后变更板块：差异化辅导，重新提交材料履行验收程序，可少于3个月；变更机构：原验收仍有效，验收机构重新出验收函，有效期截止日不变。
验收函有效期：12个月
突击入股
定义：申报前12个月通过增资或股份转让产生的新股东（红筹和子公司置换除外）；
近一期资产负债表日后增资扩股引入新股东的，需增加一期审计；
申报前12个月新增股东，取得之日起锁36个月；
申报前6个月增资扩股的，新增的股份在完成工商变更后锁36个月；
申报前6个月从实控人受让股份，比照锁定。
申报后新增股东原则应终止，有例外情形（同时）：实控人未变，行政继承判决，承诺锁3年；
同业竞争
实控人及其配偶、父母、子女存在竞争关系的，应当认定构成；其他亲属存在竞争关系的，应充分披露，不必然构成。
重大的标准：收入或毛利30%
主营业务重大不利变化
同一控制下重组，视为没有重大变化的两个前提：期初即同控+相关性
处理方法：按被重组方重组前一个会计年度（末）三个项目（资产总额、营收、利润总额），分别占重组前发行人相应指标的比例，分三种情况处理：
股权稳定性
认定原则：发行人自身认定为主，股东予以确认；
股权分散且单一股东≥30%，一般认定为控股；
主张共同控制：每人需直接持股或间接支配表决权；通过章程或协议明确；过去2-3年且首发后可预期期限内稳定。一致行动不必然导致共同控制；
无实控的认定：首发前3(主板)或2年(两创)未发生重大变化，不影响治理有效性，券商和律师证明。
国有股划转，实控人视为未变更情形：①国务院控制的不同国企之间；②同一省级政府控制的不同国企之间；③经国务院特批的，国务院直属国企和地方国企划转。
保荐工作底稿
底稿内容：包括从立项、辅导、尽调、内核、申报、审核、上市发行等环节；
（1）其他中介出具的备忘录和专项意见属于保荐工作底稿，其立项、内核等内部管理资料不属于；
（2）应建立保荐工作日志，每周至少形成一份；
（3）不适用的底稿可在目录中注明，不得删除；
（4）取得前10名供应商、客户的业务资料（招股书只需披露前5名）。
底稿形式：电子化管理、重要底稿采用纸质文档；招股书验证版应打印保存；
底稿报送要求
注：上述日期均为工作日；划“/”为不适用。
各类底稿保存期限
来源Leon
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