【为什么要出台“九民纪要”？】
解决的是六个字，
前沿疑难和争议。
规范自由裁量权，
公开透明可预期。
【“九民纪要”是针对谁的？】
九民纪要对法官，
律师为何要学习？
吃了律师这晚饭，
'牺牲时间我愿意'。
【准确把握《会议纪要》的应用范围】
纪要只是准法律，
裁判不能作依据。
一、二审案件未审结，
“认为”部分可说理。
第一章 关于民法总则适用的法律衔接
1,【民法总则与民法通则的关系及其适用】
《总则》后是《民法典》，
“物权”“合同”未修完；
公司、证券和信托，
保险、票据仍走单；
《民法总则》不废止，
新优于旧特优于一般；
关于时效的解释，
若不冲突就照搬。
《立法法》第92条，
《总则》11等规范；
是规范衔接的法典。
2,【民法总则与合同法的关系及其适用】（略）
3,【民法总则与公司法的关系及其适用】（略）
4,【民法总则的时间效力】（略）
第二章 关于公司纠纷案件的审理
第一节 关于“对赌协议”的效力及履行
5,【与目标公司“对赌”】
投资不是乱扔钱，
追求安全是底线。
债权人需要严保护，
投资人权利怎么办？
如果两者都保护，
“交易”“投资”谁优先？
债权人说她是“正室”，
投资人难道是“小三”？
两人长的有些像，
应该是两筐一扁担。
这就是“对赌协议”的效力及履行，
法律说:天才平衡我好难!
“对赌”实际是“估值”，
“赌”字后面是风险。
未来发展不确定，
信息不能对称看。
身份可能比较“粥”，
一个人头几标签。
“回购”“补偿”等约定，
都是风险的压仓礷。
官司打到法院来，
两个法律上台面:
挺胸昂首合同法，
公司法——妖妖艳艳跟后面。
鼓励社会的投资，
缓解企业融资难。
资本的特性是维持，
给“抽逃”画上警戒线。
“三人”（投资人、债权人、公司）之间的利益，
“平衡”二字是难点 。
对于“对赌”的协议，
两个问题分开看:
与目标公司的首肯，
已形成股东的嘴脸；
既是“内人”（股东）亦“外人”（债权人），
双脸最易变鬼面。
股权回购应減资，
減资必须走在前。
（节选）
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