根据《私募基金管理人法律意见书指引》，已登记的私募基金管理人向中国基金业协会提交重大变更法律意见书，需“对私募基金管理人重大事项变更的相关事项逐项明确发表结论性意见”。因此，重大变更法律意见书仅需就变更事项发表意见，无需对《私募基金管理人法律意见书指引》涉及的十四项内容逐项发表意见。但经办律师在重大变更法律意见书中就变更事项发表意见，仍需参照《私募基金管理人法律意见书指引》相关要求。
根据实务经验，重大变更法律意见书应包含以下内容：
经办律师需在重大变更法律意见书中如实披露已在国家企业信用信息公示系统以及中国基金业协会资产管理业务综合报送平台公示的私募基金管理人的基本信息，包括但不限于：
1、申请机构在变更前的工商登记情况（如注册资本、法定代表人、股东及股权情况、合伙人情况等）；
2、申请机构的历史沿革；
3、申请机构在中国基金业协会资产管理业务综合报送平台填报的信息情况；
4、申请机构是否存在法律法规及公司章程/合伙人协议规定的需要终止的情形。
在重大变更法律意见书中，经办律师需根据申请机构实际情况详细描述重大事项变更的相关情况，主要说明变更的缘由以及变更的整个过程，不能简单的指向变更结果。
1、变更缘由
经办律师需在法律意见书中说明申请机构发生重大事项变更的原因（如申请机构遇到困难、战略调整、相关人员个人原因等）、目的（建议从申请机构运营角度做说明）以及这种变更是否会影响申请机构正常运营、是否会对申请机构造成不利影响。
需要特别注意，中国基金业协会已多次强调禁止炒壳、买壳卖壳，若被认定为炒壳或买壳卖壳，则中国基金业协会将会拒绝办理申请机构的重大事项变更。
2、变更过程
经办律师需在法律意见书中描述申请机构重大事项变更的完整过程：
（1）申请机构是否按照《公司法》/《合伙企业法》、《公司章程》/《合伙协议》等相关要求，按照程序进行相关事项变更（如召开股东会会议、合伙人会议，修改公司章程或合伙协议等）；
（2）申请机构是否就变更结果向工商管理部门提交了所需的变更登记申请，依法办理了工商变更登记；
（3）申请机构重大事项变更程序是否符合中国基金业协会相关要求。
经办律师需根据实际对申请机构变更后的情况进行核查并发表结论性法律意见。
1、针对控股股东变更
就该变更事项，经办律师需参照《私募基金管理人法律意见书指引》第四条第（四）项的相关要求及标准，核查以下内容并发表意见：
（1）经办律师需核查申请机构提供的导致控股股东变更的基础性资料，并通过查询在全国企业信用信息公示系统，按照“穿透”的原则，详细描述申请机构变更前后的股权结构情况，列明变更后完整的股东资料、出资和实缴信息；同时说明申请机构是否存在直接或间接控股或参股的境外股东，若有，应说明穿透后其境外股东是否符合中国现行法律法规的要求和中国基金业协会的要求，并判断是否涉及控股类型的变更。
实务中，申请机构股东因合作期限到期退出导致的控股股东或实际控制人变更，或者股东内部股权转让或增资导致控股股东或实际控制人变更，中国基金业协会比较容易接受，但如果是外部自然人或机构通过增资入股或受让股权方式成为申请机构控股股东或实际控制人的，可能需要证明变更的合理性，中国基金业协会才会接受。
（2）申请机构控股股东的变更是否引起实际控制人变更，并说明实际控制人（如有）的具体信息及与申请机构的控制关系及支配作用。
就私募基金管理人控股股东变更，中国基金业协会经常提出该反馈询问是否因此引起实际控制人变更。通常而言，无论实际控制人是否变更，只要申请机构控股股东发生变更，经办律师均需在重大变更法律意见书中对此作出明确说明，并结合申请机构变更后的股权结构进行论述。
（3）申请机构控股股东变更是否引起关联方变更。
如申请机构控股股东变更引起关联方变更，应就关联方的相关情况发表意见，如：关联方是否登记为私募基金管理人（登记情况或未登记原因），关联交易情况（关联交易的合法合规性、信息披露情况等），是否存在经营与私募业务冲突业务的关联方并要求其出具不与申请机构进行有关关联交易及利益输送的承诺函等。
①若控股股东变更导致申请机构产生了新的关联方，经办律师需核查关联方的基本情况以及其是否登记为私募基金管理人并发表法律意见。
②新申请登记的私募基金管理人在备案完成第一只基金产品前，不应进行法定代表人、控股股东或实际控制人的重大事项变更，亦不可随意更换总经理、合规/风控负责人等高管人员。
③私募基金管理人在中国基金业协会完成控股股东或实际控制人变更登记之日起，若无正在运作的私募基金产品的，需在6个月内完成新产品备案，逾期未达到要求的，中国基金业协会将注销其私募基金管理人登记。
根据实务经验，建议私募基金管理人在进行控股股东或者实际控制人变更前尽量不要清算产品，可待重大事项变更完成后再行清算。如确有清算必要的，要在重大事项变更过程中同步备案新的基金产品，争取在重大事项变更完成前完成产品的备案。
2、针对实际控制人变更
就私募基金管理人实际控制人变更事项，经办律师需参照《私募基金管理人法律意见书指引》第四条第（五）项的相关要求及标准进行核查并发表意见。
经办律师需在重大变更法律意见书中说明申请机构是否具有实际控制人，如有，需说明实际控制人身份或工商注册信息，与申请机构的控制关系以及是否导致申请机构产生新的关联方等事项，并说明实际控制人能够对申请机构起到的实际支配作用。由于该项变更所需核查的内容和控股股东变更的核查内容有大部分重合，因此，相关内容可参见以上“1、针对控股股东变更”部分。
需要特别注意，根据中国基金业协会于2021年1月26日发布的《关于适用中国证监会<关于加强私募投资基金监管的若干规定>有关事项的通知》的要求，已登记私募基金管理人于2021年1月8日后变更实际控制人的，其名称和经营范围应当符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第三条的规定。这意味着，申请机构在2021年1月8日后变更实际控制人，且其名称和经营范围不符合《关于加强私募投资基金监管的若干规定》第三条要求的，需在变更名称和经营范围后方可向中国基金业协会申请重大事项变更。经办律师需在重大变更法律意见书中对此一并作出论述。
3、针对法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）变更
就私募基金管理人法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）变更事项，经办律师需参照《私募基金管理人法律意见书指引》第四条第（十）、（十一）项的相关要求及标准进行核查并发表意见。
经办律师需核查变更后法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）的基金从业资格，并对其取得的方式进行详细说明，同时需核查并详细描述法定代表人/执行事务合伙人/委派代表的个人基本信息、信用情况、工作履历、涉诉情况、工作能力以及除申请机构之外的兼职情况等，并就其是否符合相关法律法规规定及中国基金业协会要求发表意见。
需要特别注意：（1）新申请登记的私募基金管理人在备案完成第一只基金产品前，不应进行法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、控股股东或实际控制人的重大事项变更，亦不可随意更换总经理、合规/风控负责人等高管人员。
（2）根据中国基金业协会要求，已登记的私募基金管理人1年内法定代表人/执行事务合伙人（委派代表）、主要出资人、实际控制人均发生变化的，需重新提交登记法律意见书，中国基金业协会会将其视为新申请登记机构进行核查，并对变更缘由加大核查力度。（3）已登记私募基金管理人的高管人员在1年内变更2次以上任职机构的，中国基金业协会将重点关注其变更原因及诚信情况。如非必要，建议已登记私募基金管理人的高管人员不要过于频繁的变更任职机构。
（4）已登记私募基金管理人的原高管人员离职后，私募基金管理人应在3个月内完成聘任具备与岗位要求相适应的专业胜任能力的高管人员。
申请机构发生前述任何一项重大变更时，应根据《私募投资基金信息披露管理办法》等规定，及时披露有关信息：
1、如申请机构尚未备案产品，应承诺将在产品筹备、介绍说明文件中（或其他公示手续）披露变更后信息，不存在虚假、隐瞒；
2、如申请机构已有备案产品，则：（1）应按基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定，履行基金份额持有人大会、股东大会或合伙人会议的相关表决程序；（2）应按照《私募投资基金信息披露管理办法》的相关规定和基金合同、基金公司章程或者合伙协议的相关约定采用公示、通告或直接联络等方式向投资者及时、准确、完整披露变更的原因、过程、潜在风险、防范措施等。
经办律师需核查申请机构是否已履行了约定及法定的相关表决程序，是否已按照约定及法定的方式（包括披露时间、披露方式等）完成了披露义务，并在重大变更法律意见书中发表法律意见。
经办律师应在重大变更法律意见书中就变更事项是否合法合规、是否有效等发表结论性意见。
对于申请机构未发生变更的重大事项，经办律师亦应在重大变更法律意见书中发表明确结论性意见，如：在申请机构仅变更法定代表人的情况下，经办律师仍需对控股股东、实际控制人等未发生变更发表明确意见。
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