1、北方的华夏人何其艰辛
这时鲜卑族全都轻视华夏人，唯独忌惮高敖曹；高欢号令将士，常用鲜卑语，高敖曹在列，则为他讲华夏语言。高敖曹返自上洛，高欢重新任命其为军司、大都督，统七十六都督。任命司空侯景为西道大行台，与高敖曹及行台任祥、御史中尉刘贵、豫州刺史尧雄、冀州刺史史万俟洛同治兵于虎牢。高敖曹与北豫州刺史郑严祖握槊（军中搞的一种游戏），刘贵召郑严祖，高敖曹不想派遣，枷其使者。使者说：“上枷则易，脱枷则难。”
高敖曹拿刀就枷刎了他，说：“又有何难！”刘贵不敢校。明日，刘贵与高敖曹坐，又报告治河役夫很多溺死，刘贵说：“一文钱汉人命贱，随他们去死！”高敖曹怒，拔刀斫刘贵；刘贵逃走出还自己军营，高敖曹鸣鼓会兵，想要进攻他，侯景、万俟洛共同解谕，很久才停止。高敖曹曾到相府，看门的人不接纳，高敖曹引弓射他，高欢知道而不加责。
（高敖曹身在北方，贵族都是胡族，华夏人没有地位，他孤身奋勇地活着。读史书到这一段，对无能的梁武帝拍案深恨，对南方那些假把式弄文字的汉族旧贵咬牙痛恨，华夏一族如此灿烂的文化底蕴，但这个伟大的族人差点如同很多文化古民一样被消灭于历史长河之中。）
2、高欢报仇心切渡河攻宇文泰
闰月，甲子，任命武陵王萧纪为都督益、梁等十三州诸军事、益州刺史。
东魏丞相高欢领兵二十万自壶口逼蒲津，命高敖曹领兵三万出河南。这时关中饥荒，魏国丞相宇文泰所领的将士不满万人，馆谷于恒农五十余日，听闻高欢将济黄河，于是引兵入关，高敖曹于是包围恒农。
高欢右长史薛琡进言于高欢说：“西贼连年饥饥，所以冒死来入陕州，想要取仓粟。如今敖曹已包围陕城，米粟运不出，只要置兵诸道，不与他们野战，等到麦秋，其民自然饿死，元宝炬、宇文黑獭何忧不降！愿不要渡河。”
侯景说：“如今正举兵、形势极大，万一不捷，猝难收敛。不如分为二军，相继而进，前军若胜，后军全力；前军若败，后军承之。”高欢不从，自蒲津济河。
丞相宇文泰遣派使者劝戒华州刺史王罴，王罴告诉使者说：“老罴当道卧，貉子那得过！”高欢至冯翊城下，对王罴说：“何不早降！”
王罴大呼说：“此城是王罴耱，死生在此。想要死的人来！”高欢知不可攻，于是涉洛水，驻军于许原西。
宇文泰至渭南，征诸州兵，皆未来会。想要进击高欢，诸将认为众寡不敌，请待高欢更向西以观其势。宇文泰说：“高欢若至长安，则人情大扰；如今乘其远来新至，可攻击他。”当即造浮桥于渭水，下令军士带三日粮，轻骑渡渭水，辎重自渭南夹渭而向西。
冬，十月，壬辰，宇文泰至沙苑，距东魏军六十里。诸将皆惧战，宇文深独庆贺。宇文泰问其缘故，对答说：“高欢镇抚河北，甚得众人心，以此自守，未易可图。如今悬师渡河，非众人所想要的，唯独高欢耻失窦泰，愎谏而来，所谓忿兵，可一战而擒。事理昭然，何为不贺！愿假宇文深一节，发王罴之兵邀击其逃走的路，使无遗类。”
宇文泰派遣须昌县公达奚武觇欢军，达奚武随从三个骑兵，皆效仿高欢将士衣服，日暮，距离其营数百步下马，暗中听得其军号，于是上马历各营，若警夜的人，有不如法，往往鞭挞他们，全都探知敌兵情状而还。
3、渭曲之战
高欢听闻宇文泰领军至，癸巳，引兵会战。候骑告知高欢军将要到达，宇文泰召诸将谋划。开府仪同三司李弼说：“彼众我寡，不可平地置陈，此东十里有渭水曲，可先据以待敌。”宇文泰听从，背水东西设阵，李弼为右拒，赵贵为左拒，命将士皆偃戈于苇中，约定听闻鼓声而起。晡时，东魏兵至渭曲，都督太安斛律羌举说：“宇文黑獭举国而来，想要一战决死，譬如猘狗，也许能噬人；并且渭曲苇深土泞，无所用力，不如缓兵与他们相持，密分精锐径掩击长安，巢穴既倾，则宇文黑獭不战而擒。”
高欢说：“纵火焚烧，何如﹖”
侯景说：“应当生擒宇文黑獭以示百姓，若众人中烧死，谁还相信！”
彭乐盛气请斗，说：“我众贼寡，百人擒一，何忧不克！”高欢听从。东魏兵望见魏兵少，争进攻击，无复行列。两兵将交，丞相宇文泰鸣豉，士兵皆奋起，于谨等六军与他们合战，李弼帅铁骑横击，东魏兵中绝为二，于是大破东魏军。李弼弟弟李檦，身小而勇，每次跃马陷阵，隐身鞍甲之中，敌人见到皆说：“避此小儿！”
宇文泰叹息说：“胆决如此，何必八尺之躯！”
征虏将军武川人耿令贵杀伤多，甲裳全都赤红，宇文泰说：“观其甲裳，足知耿令贵的大勇，何必数首级！”
彭乐乘醉深入魏阵，魏人刺他，肠出，放进去再战。丞相高欢想要收兵重新战斗，命张华原以薄历营点兵，没有响应的人，还，报告高欢说：“众人尽去，营皆空了！”
高欢犹未肯离去。阜城侯斛律金说：“众心离散，不可再用，宜急向河东。”高欢据鞍未动，斛律金以鞭拂马，才驰去，夜，渡河，船去岸远，高欢跨橐驼就船，于是得渡河，丧甲士八万人，弃铠仗十有八万。丞相宇文泰追击高欢至河上，选留甲士二万余人，余下的人全都纵其归家。
都督李穆说：“高欢破胆了，速追之，可抓获。”宇文泰不听，还军渭南，所征之兵这时才至，于是在战斗的地方每人植柳一株以旌武功。
侯景进言于高欢说：“宇文黑獭新胜而骄，必然不加防备，愿得精骑兵二万，径直前往取他。”
高欢把这事告诉娄妃，娄妃说：“假设如其言，侯景岂有还军的道理！得宇文黑獭失侯景，何利之有！”高欢于是停止。
（我们读史书，常会读到这种情况，三国时大将魏延要领一支精兵出子午谷，诸葛亮不同意，后人一直认为诸葛亮是谨慎过分，这次读到这里，我们又看到宇文泰，不追高欢，高欢也不同意侯景出奇兵袭击宇文泰，史书说是听娄妃的话，这是史家的托词。孙子兵法说：“过去所有善战的人，先为不可胜，以待敌之可胜。不可胜在己，可胜在敌。故善战者，能为不可胜，不能使敌之必可胜。故曰:胜可知，而不可为。
战略冒险，就是赌徒的心态，魏延可以赌，赌输了，大不了逃回去，诸葛亮却不能赌，他必须先做好，败了之后蜀国怎么办？这个大前提准备充分了，才会进兵与敌交战。高欢是人杰，自然也不会赌一两场敌人心态可能性，侯景赌宇文泰防备松懈，高欢却不能赌，他赌了两次，都输了，他必须谨慎。
我们今天做生意，很多人一谈起自己的项目，全是前景可观，美妙前途，无比的动人，然而你一问他破绽，就翻脸，认为你不懂。战略很多时候就是这样，你投资一个项目，就要想，这个项目如果失败，我亏掉了，靠什么再重头来，这个没有想好，就赌可能性，几乎没有成功的。）
4、西魏乘胜进军占据河南大部
高敖曹听闻高欢兵败，释恒农之围，退保洛阳。
魏国加丞相宇文泰柱国大将军，李弼十二将皆进爵增邑有差。
〔十二将，李弼、独孤信、梁御、赵贵、于谨、若干惠、怡峰、刘亮、王德、侯莫陈崇、李远、达奚武等12人。〕
己酉，魏国行台宫景寿等人向洛阳，东魏洛州大都督韩贤击走他。州民韩木兰作乱，韩贤击破他。一贼藏匿尸间，韩贤亲自按检收铠仗，贼突然跳起斫他，断胫而卒。
魏国再次派遣行台冯翊人王季海与独孤信领步骑二万逼洛阳，洛州刺史李显逼三荆，贺拔胜、李弼围蒲坂。
东魏丞相高欢这次西伐，蒲坂民敬珍对其从祖兄长敬祥说：“高欢迫逐乘舆，天下忠义之士皆想要剚刃于其腹；如今又称兵西上，我想要与兄长起兵断其归路，此千载一时。”
敬祥听从他，纠合乡里，数日，有众人万余。正好高欢自沙苑败军归来，敬祥、敬珍率众邀击，斩获甚众。贺拔胜、李弼至河东，敬祥、敬珍率猗氏县等六县十余万户归附，丞相宇文泰任命敬珍为平阳太守，敬祥为行台郎中。
东魏秦州刺史薛崇礼防守蒲坂，别驾薛善，薛崇礼的族弟，进言于薛崇礼说：“高欢有逐君之罪，薛善与兄长忝衣冠绪余，世荷国恩，如今大军已临，而犹为高氏固守，一旦城陷，函首送长安，署为逆贼，死有余愧，如今及时归款，犹为可忠。”薛崇礼犹豫不决。薛善与族人斩关接纳魏师，薛崇礼出走，追而抓获。丞相宇文泰进军蒲坂，洛定汾、绦，凡薛氏参与开城之谋的人，皆赐五等爵。薛善说：“背逆归顺，臣子常节，岂容阖门大小俱叨封邑！”与其弟薛慎固辞不受。
东魏行晋州事封祖业弃城逃走，仪同三司薛修义追至洪洞，封祖业不听从；薛修义还据晋州，安集固守。魏国仪同三司长孙子彦引兵至城下，薛修义开门伏甲以待他；长孙子彦不测虚实，于是退走。丞相高欢任命薛修义为晋州刺史。
（薛家两边下注，各为其主，拼死留下一脉。大家族的底蕴就是深厚。）
独孤信至新安，高敖曹引兵北渡河。独孤信逼进洛阳，洛州刺史广阳王元湛弃城归邺城，独孤信于是占据金墉城。孝武帝当时西迁，散骑常侍河东人裴宽对诸弟弟说：“天子既向西，我不可以东附高氏。”率家属逃于大石岭；独孤信进入洛阳，才出来相见。这时洛阳荒废，人士流散，惟有河东柳虯在阳城，裴诹之在颍川，独孤信一起征他们，任命柳虯为行台郎中，裴诹之为开府属。
东魏颍州长史贺若统抓了刺史田迄，举城降魏国，魏国都督梁迥入据其城。前通直散骑侍郎郑伟起兵陈留，进攻东魏梁州，抓其刺史鹿永吉。前大司马从事中郎崔彦穆进攻荥阳，抓其太守苏淑，与广州长史刘志皆投降于西魏。郑伟是郑先护的儿子。丞相宇文泰任命郑伟为北徐州刺史，崔彦穆为荥阳太守。
十一月，东魏行台任祥帅督将尧雄、赵育、是云宝进攻颍川，丞相宇文泰命大都督宇文贵、乐陵公辽西怡峰领步骑二千人相救。大军至阳翟，尧雄等人的军队已距离颍川三十里，任祥率四万大军继其后。诸将全都认为“彼众我寡，不可争锋。”
宇文贵说：尧雄等人认为我们兵少，必不敢前进。他们与任祥合攻颍川，城必危。若贺若统陷没，我辈坐此有什么用！如今进据颍川，有城可守，又出其不意，破之必然。”于是疾行军，占据颖川，背城列阵以待东魏军。尧雄等人至，合战，大破东魏军，尧雄逃走，赵育请降，俘其士卒万余人，全都纵遣。任祥听闻尧雄兵败，不敢前进，宇文贵与怡峰乘胜进逼他，任祥退保宛陵县；宇文贵追及，攻击他，任祥军大败。是云宝杀其阳州刺史那椿，以州降西魏。魏国任命宇文贵为开府仪同三司，是云宝、赵育为车骑大将军。
都督杜陵人韦孝宽进攻东魏豫州，攻拔，抓其行台冯邕。韦孝宽名叔裕，以字行。
解读：高欢处处学曹操，失败都学曹操，曹操败于赤壁，高欢败于渭曲，大家都在水边失败，曹操一败失去统一全国的机会，高欢一败就失去了统一北方的机会。北方从此两强格局谁也奈何不了谁。
宇文泰靠渭曲一战险胜，乘胜而拥有了河南大部。
高欢进军的时候想着学习当年曹操在渭南击败马超大军的样子，然而收到的结果地是赤壁之败状。
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