秋，七月，阳城人陈胜、阳夏人吴广起兵于蕲。当时，发闾左戍边渔阳，九百人屯大泽乡，陈胜、吴广皆为屯长。正巧遇上天气不好一直下大雨，道路不通，两人计算一下知道期限已过；错过期限，秦法皆斩。陈胜、吴广乘着天下之愁怨，于是杀将尉，召令徒属说："公等皆失期当斩；假令毋斩，而戍死者一般也是10有六七。且壮士不死则已，死则举大名耳！王、侯、将、相宁有种乎！"
众人皆跟从。陈涉于是诈称公子扶苏、项燕，设祭坛而结盟，号称大楚；陈胜自立为将军，吴广为都尉。攻大泽乡，拔之；收兵转而攻蕲，蕲下。乃下令符离人葛婴将兵徇蕲以东；攻銍、酇、苦、柘、谯，皆下之。一路收聚兵马；等到了陈，有战车六七百乘，骑兵千余，卒数万人。进攻陈，陈守、尉皆不在，只有守丞与陈涉、吴广战于谯门中，不胜；守丞死，陈胜乃入据陈。
当初，大梁人张耳、陈余相与为刎颈交。秦国灭魏，听说二人是魏国之名士，重赏购求。张耳、陈余乃改变名姓，一起藏于陈，为里监门下以自食。里吏尝以过错笞陈余，陈余欲起，张耳用脚踩他，让他受笞。吏去，张耳乃引陈余到桑树下，数落他说： "始吾与公言何如？今见小辱而欲死一吏乎！"陈余道歉。
陈涉既入陈地，张耳、陈余诣门上谒。陈涉也一直听说两个人有能力，大喜。陈中豪桀父老请立陈涉自立为楚王，涉以问张耳、陈余，耳、余劝陈涉说："秦为无道，灭人社稷，暴虐百姓；将军出万死之计，为天下除残也。今始至陈而王之，示天下私。愿将军毋王，急引兵而西；遣人立六国后，各自相为树党羽，让秦国增加更多敌人；敌多则力分，与众则兵强。如此，则野无交兵，县无守城，诛暴秦，据咸阳，以令诸侯；诸侯亡而得立，以德服之，则帝业成矣！今独王陈，恐天下人心散失。陈涉不听，遂自立为王，号"张楚"。
注：张耳、陈余这计是分化瓦解敌军之策，秦国军队大多在戊边，内陆平时没有常规部队，内乱一起，就失去应对之策，仅剩下章邯这样的大将，用囚徒平叛。张耳陈余的办法是先派人四处封王，六国之后人就会纷纷起来称王，这个时候秦国要重新面对各处的叛乱，陈涉就有机会拿下咸阳。陈涉没有采纳，陈涉格局不大，缓称王，广积粮这是后世成功的帝王的共同策略。
当是时，诸郡县苦秦法，争杀长吏以响应陈涉。谒者从东方到咸阳，以反者的情况如实汇报。二世大怒，将其下吏系狱。后来使者至咸阳，皇上问盗贼情况，都应对说："群盗鼠窃狗偷，郡守、尉方逐捕，今尽得，不足忧也。"二世很高兴。
陈王以吴叔为假王，监督诸将向西攻击荥阳。
张耳、陈余再次劝说陈王。请奇兵北略赵国故地。于是陈王让之前自己信任的陈人武臣为将军，邵骚为护军，以张耳、陈余为左、右校尉，给其兵三千人，攻击赵国故地。
陈王又令汝阴人邓宗徇九江郡。当此时，楚兵数千人为聚者不可胜数。
葛婴至东城，立鲁庄公之后襄强为楚王。听说陈王已立，就杀了襄强还报。陈王诛杀葛婴。
注：这个阶段，陈涉已称王，葛婴所作就必须要诛杀，否则威权不保。葛婴擅自立一个王，没有经过陈涉批准，即使陈涉不称王，也要杀他。
陈王下令周市北徇魏地。以上蔡人房君蔡赐为上柱国。
陈王听说周文是陈地之贤人，习兵，于给其将军印，派其西击秦军。
武臣等从白马渡河，至诸县，说其豪桀，豪桀皆响应楚军；乃行收兵，得数万人；号武臣为武信君。下赵十余城，余皆城守；乃引兵东北击范阳。范阳蒯彻说武信君： "足下必将战胜而后略地，攻得然后下城，臣窃以为过矣。诚听臣之计，可不攻而降城，不战而略地，传檄而千里定；可乎？"
武信君说："何谓也？"
蒯彻说："范阳令徐公，畏死而贪，欲先天下降。君若以为秦所置吏，诛杀如前十城，则边地之城皆为金城、汤池，不可攻也。君若赍臣侯印以授范阳令，使乘朱轮华毂，驱驰燕、赵之郊，即燕、赵城可无战而降矣。"
武信君曰："善！"以车百乘、骑二百、侯印迎徐公。燕、赵闻之，不战以城下者三十余城。
陈王既遣周章，认为秦政令混乱，有轻秦之意，不复设防备。博士孔鲋劝谏说： "臣闻兵法：『不恃敌之不我攻，恃吾不可攻。』今王恃敌而不自恃，若跌而不振，悔之无及也。"
陈王说："寡人之军，先生无累焉。"
周文一边行军一边收兵至关，车千乘，卒数十万，至戏，驻军于焉。二世这才大惊失色，与群臣讨论说："怎么办？"
少府章邯说： "盗贼已至，人多势众，现在发兵近县，也来不及。骊山正在服有期徒刑的人很多，请皇帝赦免他们，授以兵器来攻击盗贼。"
二世于是大赦天下，命令章邯免骊山徒、人奴产子，全部编入军队以击楚军，大败楚军。楚将周文逃走。
注：陈涉轻视秦军，没有进行大规模长期作战的准备，所以一旦战败一次，内部就会分化。拿破仑说的，路易王战败100次，还是法王，而他战败一次就不是了。博弈论说的囚徒困境，清晰地将各种人选择摆在面前。
张耳、陈余至邯郸，听说周文打败，又听说诸将为陈王打下来地的，一回去就被谗毁而得罪诛杀，于是劝说武信君自立为赵王。八月，武信君自立为赵王，以陈余为大将军，张耳为右丞相，邵骚为左丞相；派人报给陈王。陈王大怒，欲尽族武信君等家而发兵击赵。柱国房君劝谏说："秦未亡而诛武信君等家，这就又自己制造了一个秦国一样的大敌；不如因而贺之，使急引兵西击秦。"
陈王觉得有道理，听从其计，将武信君等家人迁到宫中，封张耳的儿子张敖为成都君，安排使者贺赵王，下令赵国发兵向西入关。张耳、陈余劝说赵王说："大王在赵称王，并非楚王本意，特以计贺大王。楚国一旦灭秦国，必然加兵于赵国。愿大王不要向西出兵，而应向北扩张尽收燕、代之地，向南收河内以扩大土地。赵国南据大河，向北有燕、代，楚虽然战胜秦国，必然也不敢轻易出兵攻击赵国；不胜秦国，必然更加重看赵国。赵国乘秦、楚之敝，可以得志于天下。"赵王以为然，因此不向西出兵，而使韩广略燕，李良略常山，张黡略上党。
注：张耳、陈余劝不了陈涉，又退求其次不停劝这个武臣，陈涉这个阶段已被其抛弃。他们从原来辅助陈涉得天下的角色，跳出来变成博弈的棋手。武臣这个人是他们踏脚石。
九月，沛人刘邦起兵于沛县，下相人项梁起兵于吴，狄人田儋起兵于齐。
刘邦，字季，为人隆准、龙颜，左屁股上有七十二黑子。爱人喜施，为人豁达；做人大大咧咧，不专心从事家人生产作业。后来当了泗上亭长，单父人吕公，有相人的本领，见季状貌，惊奇，将女儿嫁给他。
既而刘季因为亭长为县里送罪犯去骊山服刑，罪犯一路逃亡很多。自己一合计，等到骊山就都逃光了，到丰西泽中亭，不再向前，当夜，解开所送刑徒说："公等皆逃去，我也从此躲起来！"徒中壮士愿跟从者十余人。
刘季喝醉酒，夜里经过一个大泽，有大蛇挡路上，刘季拔剑斩蛇。有老妪哭着说："我儿子，白帝子，化为蛇，当道；被赤帝之子杀了！"因忽不见。刘季亡匿于芒、砀山泽之间。数有奇怪；沛中子弟闻之，多欲附者。
县于是命令樊哙召刘季。刘季之众已有数十百人；沛令后悔，恐其有变，乃闭城死守，刘季用书帛射城上，告诉沛父老，为大家陈述利害。父老乃率子弟共杀沛令，开门迎刘季，立以为沛公。萧、曹等为收沛子弟，得三千人，以应诸侯。
项梁者，楚将项燕子，曾杀人，与兄子项籍逃避仇家，躲在吴中。吴中有才能的士大夫大多是其学生。项籍少时学书，学不下去，放弃；转而学剑，又学不成。项梁大怒。项籍说："书，足以记名姓而已！剑，一人敌，不足学；学万人敌！"
于是项梁开始教籍兵法，项籍大喜；略知其意，又不肯认真学。项籍身高有八尺余，力能扛鼎，才器过人。会稽太守殷通听说陈涉起义，打算发兵以响应陈涉，并安排项梁和桓楚为将。这时，桓楚逃亡在大泽中。项梁说："桓楚逃亡，人莫知其所处，独项籍知道。"
项梁于是安排项籍持剑居外，项梁复入，与太守坐说："请召项籍，使受命召桓楚。"
太守说："诺。"
项梁召项籍入内。须臾，项梁以目示意项籍说："可行矣！"
于是项籍遂拔剑斩太守人头。项梁持太守人头，佩其印绶。门下大惊，扰乱；项籍所击杀数十百人，一府中皆慴伏，莫敢起。项梁于是召故所知豪吏，谕以所为起大事，遂举旗起义得吴中兵马，并派人接收下面的各县，得精兵八千人。项梁为会稽太守，项籍为裨将，徇下县。项籍是时年二十四。
田儋，原来齐王家族里的人。田儋从弟田荣，田荣弟田横，皆豪健，宗族强势，能得人心。周市徇地至狄，狄城守。田儋详为缚其奴，从少年之廷，欲谒杀奴，见狄令，因击杀令，而召豪吏子弟说："诸侯皆反秦自立。齐，古之建国也；儋，田氏，当称王！"遂自立为齐王，发兵以击周市。周市军还去。田儋率兵东略定齐地。
赵王与张耳、陈余北略地燕界，赵王间出，为燕军所得。燕人囚之，欲求割地；使者往请，燕人辄杀之。有厮养卒走燕壁，见燕将说："君知张耳、陈余何欲？"
燕将说："欲得其王耳。"
赵养卒笑说："君未知此两人所想要的。夫武臣、张耳、陈余，杖马棰下赵数十城，此亦各欲南面而王，岂欲为将相终已耶！顾其势初定，未敢参分而王，且以少长先立武臣为王，以持赵心。今赵地已服，此两人亦欲分赵而王，时未可耳。今君乃囚赵王。此两人名为求赵王，实欲燕杀之；此两人分赵自立。夫以一赵尚易燕，况以两贤王左提右挈而责杀王之罪，灭燕易矣！"燕将于归还赵王，养卒为御而归。
周市自狄地还陈，至魏国故地，欲立故魏公子宁陵君魏咎为魏王。咎在陈，不得到魏地。魏地已定，诸侯皆欲立周市为魏王。周市说："天下昏乱，忠臣乃见。今天下共畔秦，其义必立魏王后乃可。"诸侯固请立市，市终辞不受；迎魏咎于陈，五反，陈王乃遣之，立咎为魏王，市为魏相。
这一年，二世废卫君角为庶人，卫绝祀。
注：王夫之瞧不起陈余，评论周市说：陈婴之不自立也，周巿之不王魏也，其情均也，而周市贤矣。巿曰：“天下昏乱，忠臣乃见。”义之所不敢出，害不敢自之而远。居尊以为天下不义之魁，“负且乘，致寇至”，灼然易见，而人不能知。非不知也，无志义以持其心，流俗之蛊之者进矣。陈婴非幸而有其母，亦殆矣哉！市之一言，所谓“大浸稽天而不溺，疾雷破山而不震”者乎！陈余自矜儒者，而不能守义以自王。周巿虽死而如生。陈余碌碌以死，又何称焉？
博弈论有一个出发点，参与博弈的人都希望自己的利益最大化，参与者只能制定一个适应自己形势的策略，这个时候，对手会出什么选择，参与者是不能决定的，参与者只能控制自己的选择。陈涉不愿意听张耳陈余的策略，他就决定不了其他人在各地称王的选择。
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