注：诸葛亮带张飞赵云入蜀，刘备集团里就只有留关羽守荆州，刘备对关羽的信任超过诸葛亮，关羽是一个战将，却非治理能臣，刘备的败局在于其没有太多的人可以用，或者有人却不能如曹操那样敢于放手任用。
寇恂当年为光武镇后方，萧何为刘邦守后方，荀彧帮曹操守后方，都所用得人，这些人不仅要守住后方，还要治理，使得后方兵强马壮，能不停向前线输送战力，寇恂等人在推举贤能方面更是贡献极大。
关羽不仅不能搞好同盟关系，还让孙权后面联合了曹操，上兵伐谋，其次伐交，关羽是自己伐了自己的外交。更重要的是关羽守荆州，不仅没有推举一个优秀的人才给刘备，自己的手下也没有什么人可以用。
刘备初入蜀。搞治理，经济上用刘巴的计，政策上用诸葛亮的计，事事处理得当。稳定了第二块大后方。
建安十九年甲午，公元214年
春，马超从张鲁处求兵，北取凉州，张鲁派遣马超还军包围祁山。姜叙等人告急于夏侯渊，诸将商议要须魏公曹操节度。夏侯渊说："魏公在邺城，反覆四千里，等报完，姜叙等人必败，非救急之策。"于是行军，使张郃督步骑五千为前军。马超败走。韩遂在显亲，夏侯渊于是袭击攻取，韩遂逃走。夏侯渊追至略阳城，距离韩遂三十余里，诸将想进攻，有人言当攻兴国城。夏侯渊以为："韩遂兵精，兴国城固，攻不可马上拔，不如袭击长离诸羌。长离诸羌多在韩遂军中，必回归救其家。若舍羌独守则成孤城，救长离则官兵得与之野战，必可虏获。"夏侯渊于是留下督将守辎重，自领轻兵到长离，攻烧羌屯，韩遂果然救长离。诸将见韩遂兵众，想要结营作堑再与其大战。
夏侯渊说："我军转斗千里，如今才作营堑，则士众罢敝，不可复用。贼虽众，容易打的。"于是击鼓，大破韩遂军。进围兴国。氐王千万逃奔马超，余众全部投降。转击高平、屠各，皆击破。
三月，下诏魏公曹操位在诸侯王之上，改授金玺、赤绂、远游冠。
注：曹操把汉献帝能用之处都压榨一空。
夏，四月，旱。五月，雨水。初，魏公曹操派遣庐江太守朱光屯军皖城，大开稻田。吕蒙进言于孙权说："皖田肥美，若一季丰收，对方军众必增，宜早除之。"闰月，孙权亲攻皖城。
诸将欲作土山，添攻具，吕蒙说："治攻具及土山，必历日乃成；城备既修，外救必至，不可图。而且我乘雨水以入，若留经日，水必向东流尽，还军之道变得艰难，吕蒙窃认为将陷于危局。如今观此城，不能甚固，以三军锐气，四面并攻，不移时可拔；乘水以归，全胜之道也。"孙权听从。吕蒙推荐甘宁为升城都督，甘宁手持攀城练，亲身缘城，为士卒先；吕蒙以精锐继其后，手执枹鼓，士卒皆腾踊。清晨进攻，食时破城，抓获朱光及男女数万口。既而张辽至夹石，听闻皖城已拔，于是退军。孙权拜吕蒙为庐江太守，还屯寻阳。
诸葛亮留关羽守荆州，与张飞、赵云将兵溯流克巴东。至江州，破巴郡太守严颜，生擒获。张飞呵严颜说："大军既至，何以不降，而敢拒战！"
严颜说："卿等无状，侵夺我州，我州但有断头将军，无有投降将军！"张飞大怒，下令左右牵去斫头。严颜容颜举止不变，说："斫头便斫头，何为怒邪！"张飞壮而释放，引为宾客。分遣赵云从外水定江阳、犍为，张飞定巴西、德阳。
刘备围洛城满一年，庞统为流矢所中，卒。
注：庞统的死算是刘备的最大的牺牲。
法正写信笺与刘璋，为其陈述形势强弱，而且说："左将军从举兵以来，旧心依依，实无薄意。愚以为可图变化，以保尊门。"刘璋不答。
洛城溃，刘备进围成都。诸葛亮、张飞、赵云引兵来会。马超知张鲁不足与计事，又有张鲁的大将杨昂等人数次害其能，马超内怀于邑。刘备使建宁督邮李恢前往劝说，马超于是从武都逃入氐中，密书请降于刘备。
刘备使人接应马超，而暗地里以兵资助。马超到，下令引军屯城北，城中震怖。刘备围城数十日，使从事中郎涿郡人简雍入城劝说刘璋。这时城中尚有精兵三万人，谷帛支一年，吏民全都想要死战。
刘璋说："父子在州二十余年，无恩德以加百姓。百姓攻战三年，肌膏草野者，以刘璋的缘故，何心能安！"于是开城，与简雍同舆出降，群下莫不流涕。刘备迁刘璋于公安，尽归其财物，佩振威将军印绶。
注：王夫之认为：春秋之法，诸侯失国则名之，贱之也；失国而又降焉，贱甚矣。此三代封建之侯国则然，受之先王，传之先祖，天子且不得而轻灭焉，为臣子者，有死而无降，义存焉耳。刘焉之牧益州，汉命之；命之以牧，未尝命之以世代相传。刘焉死，刘璋偷立乎其位，益州岂是刘焉所可传子，而刘璋有宗社之责哉？
先主围成都，刘璋说：“父子在州二十余年，无恩德以加百姓，攻战三年，肌膏草野，以璋故也，何心能安。”犹长者之言也。论者曰：“刘璋暗弱。”弱者弱于彊争，暗者暗于变诈，而岂果昏孱之甚乎？其不断者，不能早授州于先主，而多此战争耳。韩馥之于袁绍，璋之于先主，自知不逮而引退以避之，皆可谓保身之智矣。其属吏悻悻以争气矜之雄，以毒天下，何足尚哉！
刘备进入成都，置酒，大飨士卒。取蜀城中金银，分赐将士，还其谷帛。刘备领益州牧，以军师中郎将诸葛亮为军师将军，益州太守南郡人董和为掌军中郎将，并置左将军府事，偏将军马超为平西将军，军议校尉法正为蜀郡太守、扬武将军，裨将军南阳人黄忠为讨虏将军，从事中郎麋竺为安汉将军，简雍为昭德将军，北海人孙乾为秉忠将军，广汉县长黄权为偏将军，汝南人许靖为左将军长史，庞羲为司马，李严为犍为太守，费观为巴郡太守，山阳人伊籍为从事中郎，零陵人刘巴为西曹掾，广汉人彭羕为益州治中从事。
注：至此，刘备终于建立了全面的权力架构，有文有武。
当初，董和在郡，清俭公直，为民夷所爱信，蜀中推为循吏，故刘备推举而用之。刘备从新野逃奔江南时，荆楚群士跟从他如云，而刘巴独自北向去见魏公曹操。曹操辟为掾，遣招纳长沙、零陵，桂阳。正好刘备略有三郡，刘巴事不成，欲由交州道路还京师。这时诸葛亮在临蒸，以书信招抚，刘巴不从，刘备深以为恨。刘巴于是自交趾入蜀归依刘璋。等刘璋迎刘备，刘巴劝谏说："刘备，英雄人物，入蜀必为害。"
刘备既入蜀地，刘巴再次劝谏说："若使刘备讨张鲁，是放虎于山林。"刘璋不听，刘巴闭门称疾。刘备攻成都，下令军中说："有害刘巴的，诛及三族。"等抓得刘巴，甚喜。这时益州郡县皆望风景附，唯独黄权闭城坚守，须刘璋稽服，才投降。于是董和、黄权、李严等人，本是刘璋所授权任用；吴懿、费观等人，是刘璋的婚亲；彭羕，刘璋之所摈弃的人才；刘巴，宿昔被刘备所忌恨的；刘备皆处之显任，尽其器能，有志之士，无不竞劝，益州之民，是以大和。
当初，刘璋以许靖为蜀郡太守。成都将溃，许靖谋划逾城降刘备，刘备以此薄许靖，不任用。法正说："天下有获虚誉而无其实者，许靖是也。然今主公始创大业，天下之人，不可一个个当面解释，宜加敬重，以慰远近之望。"刘备才礼而用之。
成都之围时，刘备与士众相约："若事定，府库百物，孤无预留。"等攻拔成都，士众皆舍干戈赴诸藏，竞取宝物。军用不足，刘备甚忧患，刘巴说："此事容易处理。但当铸直百钱，平诸物价，下令吏为官市。"刘备听从。
数月之间，府库充实。当时提议的官员要以成都名田宅分赐诸将。赵云说："霍去病以匈奴未灭，无用家为。如今国贼非但匈奴，未可求安。须天下都定，各反桑梓，归耕本土，乃其宜耳。益州人民，初罹兵革，田宅皆可归还，下令安居复业，然后可役调，得其欢心，不宜夺之以私所爱也。"刘备听从。
注：刘备算是大器晚成，得益州之后所定的各种策略都是符合人性人心，能任贤用能，快速稳定军心人心。
史家不太记载经济上的重要事项，刘巴给刘备的这条建议，有点凯恩斯的风格了，在钱的票面上硬性规定这个钱值多少？就像美国现在印钱的策略差不多了。同时还建立了国企。
刘备这次袭击刘璋，留中郎将南郡人霍峻守葭萌城。张鲁遣派杨昂诱霍峻求共守城。霍峻说："小人头可得，城不可得！"杨昂乃退。后刘璋将扶禁、向存等人帅万余人由阆水上，攻围霍峻，且一年。霍峻城中兵才数百人，伺其怠隙，选精锐出击，大破，斩向存。刘备既定蜀，于是分广汉为梓潼郡，以霍峻为梓潼太守。
法正外统都畿，内为谋主，一飧之德、睚眦之怨，无不报复，擅自杀掉过去曾毁伤过自己的数人。
有人对诸葛亮说："法正太纵横，将军宜启主公，抑其威福。"
诸葛亮说："主公当初在公安，北畏曹操之强，东惮孙权之逼，近则惧孙夫人生变于肘腋。法孝直为之辅翼，令翻然翱翔，不可复制。如何禁止孝直，使不得少行其心意！"
诸葛亮辅佐刘备治蜀，颇尚严峻，人多怨叹者。法正对诸葛亮说："当初高祖入关，约法三章，秦民知德。如今君假借威力，跨据一州，初有其国，未垂惠抚；且客主之义，宜相降下，愿缓刑弛禁以慰其望。"
诸葛亮说："君知其一，未知其二。秦以无道，政苛民怨，匹夫大呼，天下土崩；高祖顺其势，可以弘济。刘璋暗弱，自刘焉已来，有累世之累，文法羁縻，互相承奉，德政不举，威刑不肃。蜀土人土，专权自恣，君臣之道，渐以陵替。宠之以位，位极则贱；顺之以恩，恩竭则慢。所以致敝，实由于此。我如今威之以法，法行则知恩；限之以爵，爵加则知荣。荣恩并济，上下有节，为治之要，于斯而著。"
注：诸葛亮治蜀，说：威之以法，法行则知恩，限之以爵，爵加则知荣，荣恩并济，上下有节，为治之要。加粗重点标出。
刘备任命零陵人蒋琬为广都县长。刘备曾因事出游，突然至广都，见蒋琬众事不治，当时又沉醉。刘备大怒，将加罪戮。诸葛亮请求说："蒋琬社稷之器，非百里之才。其为政以安民为本，不以修饰为先，愿主公重加察看。"刘备雅敬诸葛亮，才不加罪，仓卒但免官而已。
秋，七月，魏公曹操攻击孙权，留少子临菑侯曹植守邺城。曹操为诸子高选官属，以刑颙为曹植家丞。刑颙防闲以礼，无所屈挠，由是与曹植不合。庶子刘桢美文辞，曹植亲爱之。刘桢以书信劝谏曹植说："君侯采庶子之春华，忘家丞之秋实，为上招谤，其罪不小，愚实心里恐惧。"
魏尚书令荀攸死。荀攸深密有智防，自跟从魏公曹操攻讨，常谋谟帷幄，时人及子弟莫知其所言。曹操曾称："荀文若之进善，不进不休；荀公达之去恶，不去不止。"
又称："二荀令之论人，久而益信，我没世不忘。"
注：荀家整体上是曹操的臣，不是汉室的臣。
当初，枹罕人宋建因凉州乱，自号河首平汉王，改元，置百官，三十余年。冬，十月，魏公曹操使夏侯渊自兴国讨宋建，围枹罕，拔之，斩宋建。夏侯渊别遣张郃等人渡河，入小湟中，河西诸羌皆投降，陇右平定。
皇帝自都许县以来，守位而已，左右侍卫没有不是曹氏之人。议郎赵彦曾为皇帝陈言时策，魏公曹操厌恶而杀之。曹操后以事入见殿中，皇帝不任其惧，因说："君若能相辅，则厚；不愿意的话，幸垂恩相舍。"曹操失色，俛仰求出。
旧的礼仪：三公领兵，朝见，下令虎贲执刃挟之。曹操出，顾左右，汗流浃背；自后不复朝请。董承的女儿为贵人，曹操诛董承，求贵人杀之。皇帝以贵人有妊，累为请，不能得。伏皇后由是怀惧，写信给其父伏完，言曹操残逼之状，令秘密图，伏完不敢发。至是，事情泄露，曹操大怒，十一月，使御史大夫郗虑持节策收皇后玺绶，以尚书令华歆为副，勒兵入宫，收皇后。皇后闭户，藏壁中。华歆坏户发壁，就牵皇后出。这时皇帝在外殿，引郗虑于坐，皇后被发，徒跣，行泣，过皇帝诀别说："不能复相活邪？"
皇帝说："我亦不知命在何时！"顾谓郗虑说："郗公，天下宁有这样的事吗！"遂将皇后下暴室，以幽死；所生二皇子，皆鸩杀，兄弟及宗族死者百余人。
注：董承、伏完都是智谋不足，败事有余的人，这些人和曹操相比不仅是势力上的差距。汉献帝一天不能回长安，就决定了只是一个棋子。
十二月，魏公曹操至孟津。
曹操以尚书郎高柔为理曹掾。旧法：军征士逃亡，考竟其妻子。而逃亡者犹不息。曹操想加重其刑，并及父母、兄弟，高柔启奏说："士卒逃亡出军，诚在可疾，然窃闻基中时有悔者。愚谓乃宜贷其妻子，一可使诱其还心。正如前科，固已绝其意望；而猥复重之，高柔恐自今在军之士，见一人亡逃，诛将及己，亦且相随而走，不可全抓得杀掉。此重刑非所以止亡，而是增加逃走的人！"
曹操说："善！"即止不杀。
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