1、慕容家子弟没有达成共识
燕辽西王慕容农全部将部曲数万口带到并州，并州一向缺乏储备资源。这一年是早霜，老百姓不能供其食。又遣诸部护军分监诸胡，于是民夷俱怨，暗中召魏军。八月，己亥，魏王拓跋珪大举伐燕，步骑四十余万，南出马邑，逾句注，旌旗二千余里，鼓行而进。左将军雁门李栗带领五万骑兵为前驱，别遣将国封真等从东道出军都，袭击燕国幽州。
（慕容农对慕容宝是看不起的，这些动作等于在放水。）
燕征北大将军、幽、平二州牧、清河公慕容会生母地位贱，等他年长，雄俊有器艺，燕主慕容垂喜爱他。慕容宝当时讨伐魏国时，慕容垂命慕容会摄东宫事、总录，礼遇一如太子。等慕容垂伐魏，命慕容会镇龙城，委以东北之任，国官府佐，皆选一时才望。慕容垂疾笃，遗言命慕容宝以慕容会为嗣；而慕容宝爱少子濮阳公慕容策，心意不在慕容会身上。
长乐公慕容盛与慕容会同年，耻为他之下，于是与赵王慕容麟共劝慕容宝立慕容策，慕容宝听从。乙亥，立王妃段氏为皇后，慕容策为皇太子，慕容会、慕容盛皆进爵为王。慕容策年十一，一向蠢弱；慕容会听闻后，心生愠怼。九月，章武王慕容宙奉燕方慕容垂及成哀段后之丧葬于龙城宣平陵。慕容宝诏慕容宙与所有高阳王慕容隆参佐、部曲、家属还中山，慕容会违诏，多留部曲不遣。慕容宙年长属尊，慕容会每事陵侮他，见者皆知其有异志。
戊午，魏军至阳曲，乘西山，临晋阳，遣骑兵环城大噪而去。燕辽西王慕容农出战，大败，奔还晋阳，司马慕舆嵩闭门拒绝其入城内。慕容农带着妻子帅数千骑兵东走，魏中领将军长孙肥追击他，于潞川亿上，抓获慕容农妻子。燕军尽没，慕容农被创，独与三骑兵逃归中山。
（慕容农心态坏了，按照慕容本身的能力，无论治理还是带兵，不应该是这种结局，慕容宝杀了段后，慕容农和慕容隆两个处境特别尴尬，慕容农想要自损德才，但是拓跋珪却是一个大才，导致结局不可控。）
2、临战最重要是选人
魏王拓跋珪遂取并州。初建台省，置刺史、太守、尚书郎以下官，全都任用儒生担任。士大夫到军门的，无少长，皆引入存慰，使人人尽言，少有才用，全都加擢叙。己未，遣辅国将军奚收略地汾川，获燕丹杨王慕容买得及离石护军高秀和。任命中书侍郎张恂等人为诸郡太守，招抚离散，劝课农桑。
燕主慕容宝听闻魏军将至，议于东堂。中山尹苻谟说："如今魏军众强，千里远斗，乘胜气锐。若纵之使入平土，不可敌，宜杜险以拒战。"
中书令眭邃说："魏军多骑兵，往来剽速，马上赍粮，不过旬日。宜令郡县聚民千家为一堡，深沟高垒，清野以待其军。彼至无所掠，不过六旬，食尽自退。"
尚书封懿说；"如今魏兵数十万，天下之勍敌，民虽筑堡，不足以自固，是聚兵及粮以资敌军。且动摇民心，示之以弱。不如阻关拒战，计之上。"
赵王慕容麟说："魏军如今乘胜气锐，其锋不可当，宜完守中山，待其弊而找机会与其决战。"于是修城积粟，为持久之备。命辽西王慕容农出屯安喜，军事动静，全都以委慕容麟。
（两强相遇，最重要的是选将，慕容农前面失败，这种名将被排挤出核心圈，出屯安喜，是两不放心。）
3、晋国皇帝一代比一代弱
皇帝嗜酒，流连内殿，醒治既少，外人罕得进见。张贵人宠冠后宫，后宫皆畏惧她。庚申，皇帝与后宫共宴，妓乐尽侍；这时张贵人年近三十，皇帝调戏她说："你以年亦当废了，我意更属年轻一些人。"张贵人暗中生怒火，向夕，皇帝醉，寝于清暑殿，贵人遍饮宦者酒，散遣这些，使婢以被蒙皇帝面，弑杀，重赂左右，说"因魇暴崩"。
（这种死法最可笑可怜，司马家皇宫之乱可想而知。简文以懿亲任辅相而与贼同逆，尸天子之位，名器在其手而唯其所与，虽有王彪之、谢安、王坦之忠贤，而无可如何，孝武帝这个皇位是谢安与王垣子等人争来的，可惜的是虽有名臣相佐却，国力每况愈下，最后死于女人的妒忌心。）
这时太子暗弱，会稽王司马道子昏荒，遂不复推问。王国宝夜叩禁门，想要入宫写遗诏，侍中王爽拒了他，说："大行晏驾，皇太子未至，敢入者斩！"国宝乃止。王爽是王恭的弟弟。辛酉，太子即皇帝位，大赦。
癸亥，相关部门上奏："会稽王司马道子宜进位太傅、扬州牧，假黄钺。"诏内外众事动静咨询他。
安帝幼时而不慧，口不能言，至于寒暑饥饱亦不能辨，饮食寝兴皆非己出。同母弟琅邪王司马德文，性恭谨，常侍左右，为之节适，始得其宜。（第二个）
当初，王国宝党附会稽王司马道子，骄纵不法，屡为御史中丞褚粲所纠。王国宝起斋，侔清暑殿，孝武帝甚厌恶他；王国宝惧，遂更求媚于皇帝而疏远司马道子，皇帝重新宠昵他。司马道子大怒，曾于内省当面责问王国宝，以剑掷他，旧好尽矣。等皇帝崩，王国宝再事司马道子，与王绪共为邪谄。司马道子改而受惑，倚为心腹，遂参管朝权，威震内外，并为时之所疾。
王恭入赴山陵，每次正色直言，道子深惮他。王恭罢朝，叹息说："榱栋虽新，便有黍离之叹！"
王绪劝说王国宝，乘王恭入朝，劝相王伏兵杀了他，王国宝不许。司马道子想要辑和内外，于深布腹心于王恭，冀除旧恶；而王恭每言及时政，辄厉声色。司马道子知王恭不可和协，于是有相图之志。
有人劝王恭借入朝以兵诛王国宝，王恭以豫州刺史庾楷士马甚盛，党于王国宝，忌惮，不敢发。王珣对王恭说："王国宝虽终为祸乱，要之罪逆未彰，今遽先事而安，必大失朝野之望。况拥强兵窃发于京辇，谁谓非逆！王国宝若遂不改，恶布天下，然后顺众心以除他，亦无忧不济。"王恭于是停止。
既而对王珣说："比来视君一似胡广"。
王珣说："王陵廷争，陈平慎默，但问岁晏何如耳！"
冬，十月，甲申，葬孝武帝于隆平陵。王恭还镇，将行，对司马道子说："主上谅暗，冢宰之任，伊、周所难，愿大王亲万几，纳直言。放郑声，远佞人。"王国宝等愈惧。
4、慕容隆成了燕军最后的主心骨
魏王拓跋珪命冠军将军代人于栗磾、宁朔将军公孙兰率步骑二万，暗中自晋阳开韩信故道。己酉，拓跋珪自井陉进逼中山。李先降魏，拓跋珪任命为征东左长史。
西秦凉州牧轲弹与秦州牧乞伏益州不和，轲弹投奔凉王吕光。
魏王拓跋珪进攻常山，攻拔，抓获太守苟延，自常山以东，守宰或走或降，诸郡县皆附于魏，惟中山、邺城、信都三城为燕守。十一月，拓跋珪命东平公拓跋仪领五万骑兵攻邺城，冠军将军王建、左将军李栗攻信都。戊午，拓跋珪进军中山；己未，进攻。燕高阳王慕容隆守南郭，率众力战，自旦至晡，杀伤数千人，魏兵才退。
拓跋珪对诸将说："中山城固，慕容宝必然不肯出战。急攻则伤士，久围则费粮，不如先取邺城、信都，然后再图他。"丁卯，拓跋珪引兵而南。
章武王慕容寅自龙城还，听闻有魏寇，驰入蓟城，与镇北将军阳城王慕容兰乘城固守。慕容兰是慕容垂的堂弟。魏别将石河头攻城，不克，退屯渔阳。
拓跋珪军于鲁口，博陵太守申永奔河南，高阳太守崔宏奔海渚。拓跋珪一向听闻崔宏有名，遣吏追求，抓获他，任命为黄门侍郎，与给事黄门侍郎张衮对掌机要，创立制度。博陵县令屈遵降魏，拓跋珪任命为中书令，出纳号令，兼总文诰。
燕范阳王慕容德使南安王慕容青等夜击魏军于邺城下，击破魏，魏军退屯新城。慕容青等人请追击，别驾韩卓说："古人先计而后战。魏军有四个不可攻击：一是悬军远客，利在野战；二是深入近畿，顿兵死地；三进前锋既败，后阵方固；四是彼众我寡。
燕军不宜动的原因有三个：自战其地，一也；动而不胜，众心难固，二也；城隍未修，敌来无备，三也。如今魏无资粮，不如深垒固军以老他。"慕容德听从，召慕容青还。慕容青是慕容详的兄长。
十二月，魏辽西公贺赖卢帅骑二万会东平公议攻邺城。贺赖卢是贺讷的弟弟。
魏别部大人没根有胆勇，魏王拓跋珪厌恶他。没根惧诛，己丑，将亲兵数十人降燕，燕主慕容宝任命为镇东大将军，封雁门公。没根求还军袭击魏军，慕容宝难与重兵，给百余骑兵。没根效其号令，夜入魏营，至中仗，拓跋珪才发觉，狼狈惊走；没根以所从人少，不能坏其大众，多获首虏而还燕。
（王夫之说：慕容宝定士族旧籍，分清浊，阅户口，罢军营封荫之户，而士民嗟怨。夷狄而效先王之法，未有不亡的。以德仁兴者，以德仁继其业；以威力兴者，以威力延其命。沐猴冠而为时大妖，先王之道不可窃，亦严矣哉！以威力起者，始终尚乎威力，犹一致。绌其威力，则威力既替矣，窃其德仁，固未足以为德仁。父驴母马，其生为驘，驘则生绝矣，相杂而类不延，天之道、物之理。自苻坚之败，北方瓜分而云扰，各恃其部曲以弹压士民而用之，无非浊。纯乎浊而清之，清者非清，浊者失据，人民不靖，部曲离心，不亡何待焉？）
5、薛强的虚史小利
杨盛遣使来晋请命。诏拜杨盛镇南将军、仇池公。杨盛上表苻宣为平北将军。
这一年，越质诘归帅户二万叛西秦降于秦，秦人处之成纪，拜镇西将军、平襄公。
秦陇西王姚硕德攻姜乳于上邽，姜乳率众投降。秦任命姚硕德为秦州牧，镇上邽；征姜乳为尚书。强熙、权千成率众三万共围上邽，姚硕德击破他们，强熙奔仇池，遂来晋投奔。姚硕德西去逼权千成于略阳，权千成投降。
西燕既亡，其所署河东太守柳恭等人各拥兵自守。秦主姚兴遣晋王姚绪攻他们，柳恭等人临河拒守，姚绪不得济。
当初，永嘉之乱，汾阴薛氏聚其族党，阻河自固，不仕刘、石。等苻氏衰，姚兴才以礼聘薛强，拜镇东将军。薛强引秦兵自龙门济，遂入蒲阪，柳恭等人皆降。姚兴任命姚绪为并、冀二州牧，镇蒲阪。
（薛家能独守自固，却败于薛强这代人，汉人大宗族也难守先人教导。王夫之叹息说：永嘉之乱，中原沦陷，刘琨不能保其躯命，张骏不能世其忠贞，而汾阴薛氏，聚族阻河自保，不仕刘、石、苻氏者数十年；姚兴称帝于关中，礼征薛彊，授以将军之号，遂降姚兴而导之以取蒲坂。悲夫，志士以九族殉中夏，经营于锋刃之下，贻子孙以磐石之安、衣冠之泽，而子孙陨落之也。虚名小利动不肖之心魂，而忘其祖父，彼先世英拔峻毅之气，怨恫于幽，而子孙或且以为荣焉，有如是夫！）
隆安元年丁酉，公元397年
春，正月，己亥朔，晋国皇帝加元服，改元。任命左仆射王珣为尚书令；领军将军王国宝为左仆射，领选，仍加后将军、丹杨尹。会稽王司马道子全都以东宫兵配王国宝，让其领军。
6、魏燕相持
燕范阳王慕容德求救于秦，秦兵不出。邺城中恟惧。贺赖卢自以魏王拓跋珪的舅舅，不受东平公拓跋仪节度，于是与拓跋仪有矛盾。拓跋仪司马丁建暗中与慕容德相通，从而构间两人，射书入城中言其状。甲辰，风霾，昼晦。
贺赖卢营有火，丁建进言于拓跋仪说："赖卢烧营为变矣。"拓跋仪以为然，引兵退。贺赖卢听闻后，亦退。丁建率其众军到慕容德处投降，且说拓跋仪师老可击。慕容德遣桂阳王慕容镇、南安王慕容青率骑兵七千人追击魏军，大破魏军。
燕主慕容宝使左卫将军慕舆腾进攻博陵，杀魏国所置守宰。
王建等人进攻信都，六十余日不下，士卒多死。庚申，魏王拓跋珪亲自进攻信都。壬戌夜，燕宜都王慕容凤逾城逃奔中山。癸亥，信都降魏。
7、吕光兵败
凉王吕光因为西秦王乞伏乾归数次反覆，举兵讨伐。乞伏乾归群下请东奔成纪以逃避，乞伏乾归说："军之胜败，在于巧拙，不在众寡。吕光兵虽众而无法，其弟吕延勇而无谋，不足惮。且其精兵尽在吕延所，吕延败，吕光自然走了。"吕光驻军于长最，遣太原公吕纂等人率步骑三万攻金城；乞伏乾归率众二万相救，未到，吕纂等人拔金城。吕光又遣其将梁恭等以甲卒万余出阳武下峡，与秦州刺史没弈干攻其东，天水公吕延以枹罕之众攻临洮、武始、河关，皆攻克。
乞伏乾归使人骗吕延云："乞伏乾归众溃，奔成纪。"吕延想要引以轻骑追击，司马耿稚劝谏说："乞伏乾归勇略过人，安肯望风自溃？前破王广、杨定，皆羸师以诱敌。如今告者视高色动，殆必有奸，宜整陈而前，使步骑相属，俟诸军毕集，然后攻击他，无不克矣。"吕延不从，进军，与乞伏乾归相遇，吕延战死。耿稚与将军姜显牧散卒，还屯枹罕。吕光也引兵还姑臧。
秃发乌孤自称大都督、大将军、大单于、西平王，大赦，改元太初。治兵广武，攻凉金城，攻克。凉王吕光遣将军窦苟讨伐他，战于街亭，凉兵大败。
8、慕容宝再次败于拓跋珪
燕主慕容宝听闻魏王拓跋珪攻信都，出屯深泽，遣赵王慕容麟攻杨城，杀守兵三百。慕容宝拿出全部珍宝及宫人募郡县郡盗以攻击魏军。
二月，己巳朔，拓跋珪还屯杨城。没根兄长儿子丑提为并州监军，听闻其叔父降燕，惧诛，率所部兵还国作乱。拓跋珪想要北还，遣其国相涉延求和于燕，且请以其弟为人质。慕容宝听闻魏有内难，不同意，使冗从仆射兰真责拓跋珪负恩，全部征发其众步卒十二万、骑兵三万七千屯于曲阳之柏肆，营于滹沲水北以邀击魏军。
丁丑，魏军至，营于水南。慕容宝潜师夜里渡河，募勇敢万余人袭击魏营，慕容宝陈于营北以为之救援。募兵因风纵火。急击魏军，魏军大乱，拓跋珪惊起，弃营跣走；燕将军乞特真帅百余人至其帐下，得拓跋珪衣靴。既而募兵无故自惊，互相斫射。拓跋珪于营外望见后，于是击鼓收众，左右及中军将士舟稍稍来集，多布火炬于营外，纵骑兵冲击。募兵大败，还赴慕容宝大阵中，慕容宝引兵再次渡水北。戊寅，魏军整众而至，与燕军相持，燕军夺气。慕容宝引军还中山，魏兵随而攻击他们，燕兵屡败。慕容宝惧，弃大军，率骑兵二万奔还。时大风雪，冻死者相枕。慕容宝恐为魏军所追上，命士卒皆弃袍仗、兵器数十万，寸刃不返，燕之朝臣将卒降魏及为魏所系虏者甚众。
先是，张衮常为魏王珪进言说燕秘书监崔逞很有材，拓跋珪抓得他，甚喜，任命崔逞为尚书，使录三十六曹，任以政事。
魏军士有自柏肆亡归家里的，言大军败散，不知王处。道过晋阳，晋阳守将封真因起兵攻并州刺史曲阳侯素延，素延击斩之。
南安公拓跋顺守云中，听闻后，想要自摄国事。幢将代人莫题说："此大事，不可轻尔，宜审待后问；不然，为祸不细。"拓跋顺才停止。拓跋顺，拓跋什翼犍的孙子。贺兰部率附力眷、纥邻部帅匿物尼、纥奚部帅叱奴根皆举兵反，拓跋顺讨伐，不克。拓跋珪遣安远将军庾岳率万骑还讨三部，皆讨平，国人乃安。拓跋珪想要抚尉新附，深悔参合之诛，素延坐讨反者杀戮过多，免官；任命奚牧为并州刺史。奚牧与东秦主姚兴书称"顿首"，与之均礼。姚兴怒，以告拓跋珪，珪拓跋为这件事杀奚牧。
9、燕军自内乱
己卯夜，燕尚书郎慕舆谋弑燕主慕容宝，立赵王慕容麟；不克，斩关出奔魏。慕容麟于是不自安。
三月，燕以仪同三司武乡张崇为司空。
当初，燕清河王慕容会闻听魏军东下，上表求赴难，燕主慕容宝同意。慕容会最初无去意，使征南将军库傉官伟、建威将军余崇领兵五千为前锋。余崇是余嵩的儿子。
库傉官伟等人顿卢龙近百日，无食，啖马牛且尽，慕容会不发。慕容宝怒，累诏切责；慕容会不得已，以治行简练为名，复留月余。这时道路不通，库傉官伟想命轻军前行通道，侦魏强弱，且张声势；诸将皆畏避不想出行。余崇奋勇说："如今巨寇滔天，京都危逼，匹夫犹思致命以救君父，诸君荷国宠任，而更惜生乎！若社稷倾覆，臣节不立，死有余辱。诸君安居于此，余崇请当之。"库傉官伟大喜，简给步骑五百人。
余崇进至渔阳，遇魏千余骑兵，余崇对其众说："彼众我寡，不击则不得免。"乃鼓噪直进，余崇手杀十余人。魏骑溃去，余崇亦引还，斩首获生，具言敌中阔狭，众心稍振。慕容会于是上道徐进，是月，始达蓟城。
魏围中山既久，城中将士皆思出战。征北大将军慕容隆进言于慕容宝说："涉珪虽屡获小利，然顿兵经年，凶势沮屈，士马死伤太半，人心思归，诸部离散，正是可破之时。加之举城思奋，若借我之锐，乘彼之衰，往无不克。如其持重不决，将卒气丧，日益困逼，事久变生，后虽欲用之，不可得了！"慕容宝觉得有道理。而卫大将军慕容麟每沮其议，慕容隆成列而罢，前后数四。
（燕军现在最能依靠的就是慕容隆了，但其军成列4次都未能出战，这是慕容会担心其一战而成名，自己的大位难保。）
慕容宝派人请于魏王拓跋珪，打算还其弟拓跋觚，割常山以西皆与魏以求和。拓跋珪同意；既而慕容宝后悔。
己酉，拓跋珪到卢奴，辛亥，再次围中山。燕将士数千人俱自请于慕容宝："如今坐守穷城，终于困弊，臣等愿得一出乐战，而陛下每抑制我们，此为坐自摧败。且受围历时，无他奇变，徒望积久寇贼自退。如今内外之势，强弱悬绝，彼必不自退很明晕的，宜从众一决。"慕容宝同意。
慕容隆退而勒兵，召诸参佐对他们说："皇威不振，寇贼内侮，臣子同耻，义不顾生。如今幸而破贼，吉还固善；若其不幸，亦使吾志节获展。卿等有北见我母亲的，为我道此情！"于是被甲上马，诣门俟命。慕容麟再次固止慕容宝，众大忿恨，慕容隆涕泣而还。
当夜，慕容麟以兵劫左卫将军北地王慕容精，命其率禁兵弑慕容宝。慕容精以义拒绝，慕容麟怒，杀精，出奔西山，依丁零余众。
于是城中人情震骇。慕容宝不知慕容麟所去何处，因为清河王慕容会军在近，恐慕容麟夺慕容会的军队，先据龙城，乃召慕容隆及骠骑大将军慕容农，谋离开中山，走保龙城。
慕容隆说："先帝栉风沐雨以成中兴之业，崩未期年而天下大坏，岂得不谓之孤负啊！如今外寇方盛而内难复起，骨肉乘离，百姓疑惧，诚不可以拒敌；北迁旧都，亦事之宜。然龙川地狭民贫，若以中国之意取足其中，复朝夕望有大功，此必不可。若节用爱民，务农训兵，数年之中，公私充实，而赵、魏之间，厌苦寇暴，民思燕德，庶几返旆，克复故业。如其未能，则凭险自固，犹足以优游养锐耳。"
慕容宝说："卿言尽理，我一从卿意。"
辽东高抚，善卜筮，一向为慕容隆所信厚，私谓慕容隆说："殿下北行，终不能达，太妃亦不可得见。若使主上独往，殿下潜留于此，必有大功。"
慕容隆说："国有大难，主上蒙尘，且老母在北，我得北首而死，犹无所恨。卿是何言也！"乃遍召僚佐，问其去留，唯司马鲁恭、参军成岌愿从，余皆想要留，慕容隆全都听任。
慕容农部将谷会归劝说慕容农说："城中之人，皆涉珪、参合所杀者父兄子弟，泣血踊跃，要与魏战，而为卫军所抑。如今听闻主上当北迁，皆说：'得慕容氏一人奉而立，以与魏战，死无所恨。'大王幸而留此，以副众望，击退魏军，抚宁畿甸，奉迎大驾，亦不失为忠臣。"
慕容农想要杀谷会归而惜其材力，对他说："必如此以望生，不如就死！"
解读：慕容垂靠威力取的天下，慕容宝却想改以仁德，最重要的是举一大义之旗所承担的代价是很高的，慕容家内部根本不可能达成共识。
慕容宝兄弟之间，与子女等全是矛盾，如果没有拓跋珪大军相逼，可能 这些矛盾还不会这么快激化，外部力量一压，问题就全都出来了。
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