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市场主体未按规定办理变更登记或备案的如何处罚？
黄璞琳
国务院《市场主体登记管理条例》自2022年3月1日起施行，并同时废止《公司登记管理条例》、《企业法人登记管理条例》、《合伙企业登记管理办法》、《农民专业合作社登记管理条例》、《企业法人法定代表人登记管理规定》。《市场主体登记管理条例》第四十六条，对市场主体未按规定办理变更登记行为，设定了行政处罚；第四十七条，对市场主体未按规定办理与登记相关事项备案行为，设定了行政处罚。同时，该条例第五十二条规定，“法律、行政法规对市场主体登记管理违法行为处罚另有规定的，从其规定。”
除了于2022年3月1日废止的《公司登记管理条例》等前述5部行政法规外，其他现行有关市场主体登记管理的法律、行政法规中，对市场主体未按规定办理与登记相关事项备案行为，均未设定行政处罚；对市场主体未按规定办理变更登记行为，设定了与《市场主体登记管理条例》不同行政处罚的情形，主要有四类情形：一是《公司法》第二百一十一条第二款，有关未按规定办理公司变更登记的处罚规定：罚款处罚的条件与罚款法定幅度，与《市场主体登记管理条例》第四十六条相同，处罚条件也以经限期仍逾期不登记为前提，罚款幅度均为1万元以上10万元以下，但前者未设定吊销营业执照的处罚，而后者对情节严重者设定了吊销营业执照的处罚。二是《合伙企业法》第九十五条第二款，有关未按规定办理合伙企业变更登记的处罚规定：处罚条件也以经限期仍逾期不登记为前提；罚款法定幅度更低，仅为二千元以上二万元以下，未设定吊销营业执照的处罚。三是《个人独资企业法》第三十七条第二款，有关未按规定办理个人独资企业变更登记的处罚规定：处罚条件也以经限期仍逾期不登记为前提；罚款法定幅度更低，仅为二千元以下，未设定吊销营业执照的处罚。四是国务院《个体工商户条例》第二十三条第一款，有关未按规定办理合伙企业变更登记的处罚规定：处罚条件不同，可直接作罚款处罚，不以拒不改正为前提；罚款法定幅度更低，仅为1500元以下；但对情节严重的，也设定了吊销营业执照处罚。
据此，2022年3月1日《市场主体登记管理条例》生效施行后，对公司、非公司企业法人、个人独资企业、合伙企业、农民专业合作社（联合社）及前述主体的分支机构、个体工商户、外国公司分支机构等市场主体，未按规定办理与登记相关事项备案行为，统一适用《市场主体登记管理条例》第四十七条进行查处。即，“由登记机关责令改正；拒不改正的，处5万元以下的罚款”。当然，确定罚款金额时，应当按照该条例第四十九条的规定，综合考虑市场主体的类型、规模、违法情节等因素。
2022年3月1日《市场主体登记管理条例》生效施行后，如果《公司法》《合伙企业法》《个人独资企业法》《个体工商户条例》相关处罚条款未作修改，那么，对于市场主体未按规定办理变更登记的行为，应当区分具体情况适用不同法条实施行政处罚：
（一）未按规定办理公司变更登记的，依照《公司法》第二百一十一条第二款实施行政处罚。即：由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。
（二）未按规定办理合伙企业变更登记的，依照《合伙企业法》第九十五条第二款实施行政处罚。即：由企业登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以二千元以上二万元以下的罚款。
（三）未按规定办理个人独资企业变更登记的，依照《个人独资企业法》第三十七条第二款实施行政处罚。即：责令限期办理变更登记；逾期不办理的，处以二千元以下的罚款。
（四）未按规定办理个体工商户变更登记的，依照《个体工商户条例》第二十三条第一款实施行政处罚。即：由登记机关责令改正，处1500元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。
（五）未按规定办理非公司企业法人或其分支机构变更登记、农民专业合作社（联合社）或其分支机构变更登记、外国公司分支机构变更登记的，依照《市场主体登记管理条例》第四十六条实施行政处罚。即：由登记机关责令改正；拒不改正的，处1万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照。同样地，确定罚款金额时，应当按照该条例第四十九条的规定，综合考虑市场主体的类型、规模、违法情节等因素。
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