211年，刘璋在涪城宴请刘备，结果喝得酩酊大醉，庞统赶忙劝刘备：“此时不诛杀刘璋，更待何时？”刘备置若罔闻，谈笑如常继续与刘璋推杯换盏。庞统连连叹气：“一劳永逸的机会，就这样错失了！”

宴会完毕后，刘备与刘璋各回本帐，庞统略带失望地问刘备： “只要杀掉刘璋，益州唾手可得，主公为什么不下令呢？”

刘备摆摆手道：“刘璋与我同宗，如此盛情款待，我若举刀相向，世人会骂我不义。而和刘璋一起来的兵马有三万之多，即便杀掉刘璋，我们能否控制局面也未可知。况且刘璋仁弱，慢慢来也能吞之，何必冒险。”

刘备的语气中，透露着对刘璋强烈不屑，在他眼里，刘璋就是煮熟的鸭子，想什么时候吃就可以什么时候吃。也不怪刘备这样想，刘璋确实是个令人失望的“诸侯二代”。

刘璋是益州牧刘焉的小儿子。刘焉算是一代枭雄，很早就意识到天下要大乱，于是提前向汉灵帝讨来益州牧的职位。在任期间励精图治，使得益州成为乱世中一方乐土。他也为子孙留下一方可成霸业的根据地。

但儿子刘璋继位后却没有珍惜。先是识人不明，重用狼子野心的将军赵韪，导致赵韪尾大不掉，公然叛乱自立。幸得父亲老班底的鼎力支持，刘璋才有惊无险平叛。后又因为性格懦弱被张鲁看不起，张鲁在汉中叛乱。

刘璋想给张鲁教训，起大军进攻，结果多次兵败巴中，丧师失地，好不狼狈。事后刘璋不思发愤自强，而是想着找靠山。先是找曹操，结果曹操不理会，这又找刘备。刘备在庞统的劝说下，早就有意荆州，这下正是张飞斗李逵——不可能客气。

211年，刘备带着庞统、黄忠、魏延以及一万精兵入蜀，刘璋率麾下及步骑三万与他会于涪城，两方整日推杯换盏，欢饮达旦，好得如兄弟一般。终于，刘璋太高兴不小心喝醉了，这就发生了开头的一幕。

其实刘备本来对图谋益州没有必胜的把握，因为刘璋麾下人才济济。武有张任、邓贤、李严，文有“益州张良”黄权、蜀中毒士郑度、王累等，个个都足智多谋。但后来内应法正写信告诉：“刘璋终不能用！”

刘备这才放下心来。有了把握，刘备也自然不会铤而走险刺杀刘璋……

宴会结束后，刘备率军北上驻扎葭萌关。在庞统的建议下，他不急攻打张鲁，而是一边施舍恩德，收服民心，一边暗中招揽不被刘璋重用的人才。如此几个月。但这把身在成都，已经投靠刘备的张松急坏了。

张松以为刘备真的是想打张鲁来了，于是赶忙写信劝阻，结果信被拦截，暴露了刘备图谋益州的谋略。刘璋勃然大怒，诛杀了张松全家，并派人驱逐刘备出境。

刘备不知如何是好，庞统赶忙进言：“为今之计，我有上中下三计。上计趁刘璋不备，简选精兵，绕道日夜兼程偷袭成都。中计攻占葭萌关，举兵南下，步步为营。下计退回荆州，日后再找机会。”

刘备仍然不愿冒险，也不愿退缩，便选择了中计，出兵偷袭了葭萌关。至此，刘备刘璋正式撕破脸皮，益州之战爆发。

战事开始，刘备凭借着魏延黄忠的勇猛，多次以少胜多，刘璋军节节败退。刘璋赶忙召集谋士商议对策。毒士郑度道：“打败刘备很容易，只要坚壁清野，烧光所有粮草让他无处补给，自然而然就败了。”

刘璋闻言，不忍道：“那百姓吃什么呢？自古以来，哪有靠饿死百姓来破敌的？”刘璋终究没有采纳，只能眼睁睁看着刘备一路南下攻占涪城。

刘备获得初步胜利异常高兴，在涪城大宴部下。庞统非常生气：“讨伐别人以为欢乐，不是仁者之兵。”刘备当时已有醉意：“武王伐纣，也是又歌又舞，难道不是仁者吗？你说得不对，看不惯就请出去。”

庞统二话不说，拂袖而出。刘备突然又后悔失言，赶忙派人请回庞统，尴尬笑道：“刚才的争论，不知道是谁错了？”庞统镇定自若道：“君臣都错了。”刘备哈哈大笑。庞统顾全大局，没有让刘备难堪，也保留了自己的尊严，情商真可谓高级。

但谁也想不到，这是庞统最后的高光。212年，刘备对雒城久攻不下，心急如焚的庞统亲自督战，结果不小心为流矢所中，当场死亡。刘备闻讯痛哭：“是我太过谨慎，害死了士元啊……”

庞统死后，刘备收起了轻视之心，让关羽独自镇守荆州，而召诸葛亮张飞溯流而上驰援雒城。经过一年的围攻，雒城被攻陷，刘备兵临成都。刘璋大势已去，在刘备请来马超助镇后，直接选择投降，将刘焉留下的足以成霸业的“天府之国”，拱手让给刘备。

益州之战至此尘埃落定。刘备自领益州牧，封刘璋为振威中郎将，软禁于荆州。220年，孙权偷袭荆州，刘璋又被孙权封为益州牧，最终在东吴郁郁而终……