来源〡锦天城律师事务所郇海亮团队
作者〡张楠 刘建海 张子琳
前言
伪造公司印章的问题，在现实生活中，经常会发生，那么行为人将承担什么法律责任及其行为会造成什么法律后果？
经在中国裁判文书网以关键词“伪造公司印章”进行检索，截至2021年9月23日，共有25,398份裁判文书，其中，刑事案件10,692件，约占全部案件的42%、民事案件11,836件，约占全部案件的47%、行政案件456件，约占全部案件的1.8%。伪造公司印章的行为，可能涉及刑事、行政及民事方面的法律责任。
1、伪造公司章程可能承担的刑事责任
《刑法》（2020修正）第280条第2款规定：“伪造公司、企业、事业单位、人民团体印章的，处三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利。'
（1）伪造公司印章罪是行为犯，只要实施即构成犯罪
四川省广元市昭化区人民法院作出(2016)川0811刑初65号《张志春、宫高林、宋可、白婷、王禹雄、李发清、刘丕煊伪造印章案一审刑事判决书》：“不管购买的证件是否凭空伪造，只要被告人具有伪造证件、印章行为，就能认定伪造证件、印章，至于是否成功使用只是量刑情节考虑的事实。”
山西省长治市潞州区人民法院作出(2018)晋0411刑初246号《陈金洲伪造公司、企业、事业单位、人民团体印章罪一审刑事判决书》：“鉴于被告人陈金洲的犯罪行为系因夫妻感情纠纷引发，陈金洲作为公司的股东之一，为实现其股东利益而私刻公章从某钢铁公司套取钢材进行销售，所得款项部分用于归还某公司的外欠。且所得款项已全部退还某钢铁公司，未给某公司造成实际经济损失，社会危害性较小，犯罪情节较轻，可对其免于刑事处罚。”
安徽省怀远县人民法院作出(2021)皖0321刑初33号《李家国、赵贤文伪造公司、企业、事业单位、人民团体印章罪一审刑事判决书》：“自2015年10月至2017年8月期间，项目部多次使用该伪造的印章用于结算…自愿认罪认罚，且取得公司谅解，两被告人均具有从轻处罚情节，经社区影响评估，具备缓刑适用条件，故对被告人均予从轻处罚并宣告缓刑。”
伪造公司公章的行为，只要实施即可能构成伪造公司印章罪，可以处以三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利的处罚。但若社会危害性较小、犯罪情节较轻，也可以对其免于刑事处罚或从轻处罚（如适用缓刑等）。
（2）如犯罪情节显著轻微危害不大的，也可能不认为是犯罪
《刑法》（2020修正）第13条规定：“一切危害国家主权、领土完整和安全，分裂国家、颠覆人民民主专政的政权和推翻社会主义制度，破坏社会秩序和经济秩序，侵犯国有财产或者劳动群众集体所有的财产，侵犯公民私人所有的财产，侵犯公民的人身权利、民主权利和其他权利，以及其他危害社会的行为，依照法律应当受刑罚处罚的，都是犯罪，但是情节显著轻微危害不大的，不认为是犯罪。”
浙江省金华市中级人民法院作出(2014)浙金刑再字第2号《汪某甲合同诈骗罪，汪某甲伪造公司、企业、事业单位、人民团体印章罪再审刑事判决书》：“汪某甲叫人私刻了央视音乐部印章的事实清楚，因央视音乐部为汪某甲出具了相关证明而未实际使用，其行为未造成实质不良影响及损失后果，情节显著轻微，危害不大，可不认定为犯罪。”
如被伪造单位出具谅解书或有其他证据证明伪造印章未实际使用或该行为未造成实质不良影响及损失后果的，法院有可能以情节显著轻微、危害不大等因素认定该伪造公章行为不构成犯罪。
2、伪造公章可能承担的行政法律责任
《治安管理处罚法》（2012修正）第52条规定：“有下列行为之一的，处10日以上15日以下拘留，可以并处1千元以下罚款；情节较轻的，处5日以上10日以下拘留，可以并处5百元以下罚款：（一）伪造、变造或者买卖国家机关、人民团体、企业、事业单位或者其他组织的公文、证件、证明文件、印章的；（二）买卖或者使用伪造、变造的国家机关、人民团体、企业、事业单位或者其他组织的公文、证件、证明文件的…”
绍兴市公安局柯桥区分局作出绍柯公(平)行罚决字[2021]02504号《陈良清伪造、变造、买卖公文、证件、证明文件、印章案》：“违法行为人陈良清私自用绍兴市利客食品有限公司的营业执照和吴某某的身份证照片刻了公司印章。2021年2月份至3月份，违法行为人陈良清在绍兴市柯桥区市场监督管理局处理附配添加剂标识不清事件时使用该伪造的公章。另查明，违法行为人陈良清的行为未造成严重后果，伪造印章的情节较轻。经查，违法行为人陈良清对自己伪造印章的行为供认不讳…决定给予陈良清行政拘留5日的行政处罚，并收缴印章一枚。”
北京市公安局朝阳分局作出京公朝行罚决字〔2019〕005199号《魏某某伪造、变造、买卖公文、证件、证明文件、印章行政处罚》：“民警在北京市朝阳区将伪造企业印章的魏**查获，其本人承认于2018年12月份伙同秦**伪造北京*公司印章。现决定给予魏**行政拘留10日。”
伪造公司公章，即使不认为构成刑事犯罪，并不代表伪造公章行为人不会遭受处罚。根据《治安管理处罚法》（2012修正）第52条规定，公安机关将根据情节轻重，给予伪造公章行为人行政拘留、罚款的行政处罚。
3、伪造公章可能承担的民事法律责任
一般伪造公司印章多用于签订合同，主要存在“真人假章”、“假人真章”、“假人假章”这三种情况。
（1）伪造公章行为人的民事法律责任
伪造公章行为人除要承担相应的刑事责任或行政责任外，还要就其伪造行为给相对方（包括被伪造公章的公司、合同相对方等）造成的损失后果承担民事赔偿责任。
（2）被伪造公章的公司可能承担法律责任
被伪造公章的公司根据不同情况，可能也要承担相应的民事法律责任。
3.2.1 假人假章
（1）公司不予追认的，对公司不发生效力
《民法典》第171条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，未经被代理人追认的，对被代理人不发生效力。”
最高人民法院作出的（2016）最高法民终110号《武汉恒钢物流发展有限公司与中铁七局集团第五工程有限公司、武汉鼎顺置业有限公司买卖合同纠纷二审民事判决书》：华力公司员工何修迪为了达到与恒钢公司签订钢材买卖合同的目的，私刻了中铁七局五公司行政章等四枚印章，并以中铁七局五公司的名义与恒钢公司签订了案涉《钢材买卖合同》、《补充协议》及相关对账单。对此，中铁七局五公司事先并不知情，且事后也未予追认。……故不能认定华力公司的行为已构成表见代理，其上述主张不能成立，本院不予支持。
第三人没有公司合法授权，私自刻制公司公章并签署合同的，属于“假人假章”，公司对该行为不予追认的，该合同对公司不发生效力。
（2）公司若对公章管理存在明显过错的，需承担赔偿责任
《最高人民法院关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》（2020修正）第5条第2款规定：“行为人私刻单位公章或者擅自使用单位公章、业务介绍信、盖有公章的空白合同书以签订经济合同的方法进行的犯罪行为，单位有明显过错，且该过错行为与被害人的经济损失之间具有因果关系的，单位对该犯罪行为所造成的经济损失，依法应当承担赔偿责任。”
江苏省高级人民法院作出(2020)苏民申10717号《苏州众联行房产经纪有限公司与刘松居间合同纠纷申诉、申请民事裁定书》：“众联行公司对于盖章的空白合同以及单位合同章的使用及回收均存在管理漏洞，具有明显过错，且该过错行为与刘松所受损失之间存在因果关系，故众联行公司应对余刘兵所涉嫌的犯罪行为给刘松造成的损失承担赔偿责任。”
《长沙中泛置业有限公司、柳佳沛财产损害赔偿纠纷二审民事判决书》：“（一审法院认为）第一、在销售人员的管理方面。中泛置业作为项目的开发商，理应对涉案项目的销售人员从事的房屋销售等行为予以监督、管理。但在长达近两年的时间内，江乾利用其曾在该项目从事房产销售的便利，在售楼部成功实施数十起诈骗行为，中泛置业均未及时发现和处理。因此，中泛置业未尽到充分的监管和注意义务。第二、在财务等制度的管理方面。柳佳沛陈述从看房到签订认购书再到支付购房款，均在涉案项目的售楼部进行。包括柳佳沛在内的数十位购房人在涉案项目均存在类似的交易情况，涉及人数较多且时间跨度较长，但中泛置业均未给予充分注意并做好提示和监督工作。江乾利用中泛置业存在的管理漏洞，私刻印章进行诈骗，造成柳佳沛等人的损失。第三、在因果关系方面。江乾多次在涉案项目售楼部冒用中泛置业名义的诈骗行为得以实施，与中泛置业内部的规章制度不健全、用人失察等存在必然的关联性。中泛置业的上述疏于管理的行为与柳佳沛的经济损失之间存在密切的因果关系，即中泛置业对柳佳沛所受的损失存在重大过错，应承担赔偿责任。（二审法院认为）虽然上诉人中泛置业主张其在发现案外人江乾的犯罪行为后已经报警，其已经尽到了合理的监督和注意义务，但本院认为，被上诉人柳佳沛在上诉人中泛置业报警后仍能在其经营的场所内与案外人江乾签订合同，上诉人中泛置业并未尽到其相应的管理、监督责任，从而导致包括被上诉人柳佳沛在内的数十位购房人遭受经济损失…应当承担赔偿责任。”
“假人假章”情形下，虽然公司不予追认伪造人的行为，合同对公司不发生效力，但不代表公司在该情形下不承担任何责任。如果公司在经营管理（尤其是公章管理）上存在明显过错，且该过错行为与被害人的经济损失之间具有因果关系，对该犯罪行为所造成的经济损失，公司依法应当承担赔偿责任。
3.2.2 真人假章
（1）法定代表人盖假章：合同有效，公司承担法律责任，但合同相对人非善意除外
《民法典》第504条规定：“法人的法定代表人或者非法人组织的负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限外，该代表行为有效，订立的合同对法人或者非法人组织发生效力。”
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019.11.08）第41条第2款：“法定代表人或者其授权之人在合同上加盖法人公章的行为，表明其是以法人名义签订合同，除《公司法》第16条 等法律对其职权有特别规定的情形外，应当由法人承担相应的法律后果。法人以法定代表人事后已无代表权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。”
新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中级人民法院 (2021)新01民终1094号《国基建设集团有限公司与沈群、何文东民间借贷纠纷二审民事判决书》：“国基公司上诉称案涉合同上加盖的公章并非其公司公章，其公司没有承担担保责任的意思表示，不应由国基公司承担担保责任。国基公司出具的任职文件可以反映出何文东向沈群借款时系国基公司北疆办事处负责人，何文东作为国基公司代理人在《保证担保合同》《借款续期合同》上签字、盖章时，借款用途注明是“工程项目资金，周转”，其行为足以构成表见代理，沈群有理由相信何文东具有国基公司的授权及国基公司对何文东借款作出还款保证的意思表示真实，沈群应属善意相对人，并无过错。国基公司应当按照合同约定对何文东的借款债务承担连带责任保证。”
法定代表人是以法人名义从事民事活动，法定代表人代表法人从事的民事活动，其法律后果由法人承受。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》等相关法律规定，目前司法审判思路是“认人优先”，即只要在合同签字时法定代表人的身份合法有效，该法定代表人作出的意思表示代表公司意志，即使在合同盖的是假章，其法律后果也由公司承担，但合同相对人非善意的情形除外。
[1] 《公司法》第16条：公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
（2）有合法授权的代理人盖假章：合同有效，公司承担法律责任，但合同相对人非善意除外
《全国法院民商事审判工作会议纪要》（2019.11.08）第41条第3款：“代理人以被代理人名义签订合同，要取得合法授权。代理人取得合法授权后，以被代理人名义签订的合同，应当由被代理人承担责任。被代理人以代理人事后已无代理权、加盖的是假章、所盖之章与备案公章不一致等为由否定合同效力的，人民法院不予支持。”
最高人民法院作出(2020)最高法民申2443号《浙江金盾风机股份有限公司、金尧民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》：“关于周某在案涉《保证协议》上加盖金盾风机公司公章的法律后果问题。对于盖章行为的法律后果，审查的重点应在于加盖印章的人的身份。根据本案事实，《保证协议》签订时，周某系金盾风机公司的实际控制人且担任该公司董事长，属于能够实际支配金盾风机公司行为的主体。因此，原审判决认定不论《保证协议》上金盾风机公司公章是否真实，周某代表金盾风机公司做出的保证行为所产生的法律后果应当由金盾风机公司承担，并无不当。”
由于公司作为拟制的民事主体，其民事行为必须通过法定代表人或其他有权代表公司的自然人实施，公司公章只是公司作出意思表示的形式。除法定代表人外，只要证明该自然人有权代表公司，不论加盖的公司公章是否真实，其法律后果应当由公司承担。上述案件中，周某虽非金盾风机公司工商登记的法定代表人，但周某时任金盾风机公司董事长和实际控制人、股东，系有权代表金盾风机公司实施民事行为的自然人，基于周某所任特殊职务以及股东身份等权利外观，已经足以让交易相对人产生合理信赖，故不论合同上公司公章的真伪，法院认可周某代表金盾风机公司作出的保证行为，其产生的法律后果应当由金盾风机公司承担。
3.2.3 假人真章
（3）公司不予追认的，对公司不发生效力
《许洪明与商洛融华房地产开发有限公司,深圳市鼎信邦投资管理有限公司劳务合同纠纷二审民事判决书》：“本案为事实争议，核心是上诉人许洪明提供的《结算协议》及附件是否真实、有效。在结算协议上加盖公章，可以信赖公章显示的主体为协议的当事人，协议内容也是该主体作出的意思表示，但该意思表示是否自愿、真实，盖某某人是否具有代理权，并不能通过盖某某行为本身得到直接确认，公司公章的持有人并不具有当然代表公司的充分证据，也就是说，不能仅仅凭借公章就认定协议有效。要判断结算协议是否真实有效，还需要审查谢某某是否具有代理权或者使许洪明一方相信其有代理权。谢某某曾经是深圳鼎信邦公司工作人员，但谢某某并非该公司的法定代表人，那么许洪明须向法庭提供“谢某某”具有代理权或者具有足以让人相信其有代理权的证据。许洪明无法提供深圳鼎信邦公司给“谢某某”的授权委托书，即没有直接证据证明谢某某具有代理权，只能通过间接证据证明其相信谢某某具有代理权…本院综合分析判断，谢某某具有代表深圳鼎信邦公司办理许洪明退场结算的代理权的依据不足，许洪明提供的《劳务费清单》及附件的真实、有效性难以判定。本案诉讼中，许洪明尚未完成自己的证明责任，应当承担不利后果。综上，深圳鼎信邦公司拖欠许洪明劳务费567046元的事实不能认定。”
“假人真章”类似“假人假章”，公司公章只是公司作出意思表示的形式，能真正代表公司意志的是法定代表人或其他授权代表作出的意思表示。公司对“假人”代表公司作出的意思表示不予追认的，即使该公章为真章，该合同对公司也不发生效力。
4 、刑民交叉
刑民交叉：伪造印章涉嫌犯罪，并不当然需移送侦查机关立案侦查，案件民事部分可以继续审理
《全国法院民商事审判工作会议纪要》第128条：“【分别审理】同一当事人因不同事实分别发生民商事纠纷和涉嫌刑事犯罪，民商事案件与刑事案件应当分别审理，主要有下列情形：…（2）行为人以法人、非法人组织或者他人名义订立合同的行为涉嫌刑事犯罪或者刑事裁判认定其构成犯罪，合同相对人请求该法人、非法人组织或者他人承担民事责任的（3）法人或者非法人组织的法定代表人、负责人或者其他工作人员的职务行为涉嫌刑事犯罪或者刑事裁判认定其构成犯罪，受害人请求该法人或者非法人组织承担民事责任的（后略）。”
第130条：“【民刑交叉案件中民商事案件中止审理的条件】人民法院在审理民商事案件时，如果民商事案件必须以相关刑事案件的审理结果为依据，而刑事案件尚未审结的，应当根据《民事诉讼法》第150条第5项 的规定裁定中止诉讼。待刑事案件审结后，再恢复民商事案件的审理。如果民商事案件不是必须以相关的刑事案件的审理结果为依据，则民商事案件应当继续审理。”
最高人民法院(2020)最高法民申2443号《浙江金盾风机股份有限公司、金尧民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》：“由于本案的基本事实清楚，足以就金盾风机公司应否承担民事责任作出认定，金盾风机公司以本案涉刑事犯罪为由主张应当驳回起诉，缺乏法律依据，原审法院未将本案移送公安机关，不违反法律规定。”
伪造公章行为的暴露，往往伴随合同纠纷出现。法院在审理当事人之间合同纠纷案件时，有时会出现一方当事人或关联方因涉嫌伪造公司印章罪正处于刑事侦查阶段，而此时涉案一方会以本案涉刑事犯罪为由主张中止民事案件审理，待刑事案件审结后再恢复民事案件的审理。
但《全国法院民商事审判工作会议纪要》已明确规定，当事人因不同事实分别发生民商事纠纷和涉嫌刑事犯罪，民商事案件与刑事案件应当分别审理，尤其还列举“行为人以法人、非法人组织或者他人名义订立合同的行为涉嫌刑事犯罪或者刑事裁判认定其构成犯罪，合同相对人请求该法人、非法人组织或者他人承担民事责任的，应当分别审理”。
民事案件不是必须以相关的刑事案件的审理结果为依据，则民商事案件也应当继续审理，正如金盾案件中，法院已认定合同情形属于“真人假章”，公司应承担法律责任，则“假章”部分已无需依赖刑事案件的审理结果，案件无需移送公安机关，可继续审理。
[2]《民事诉讼法（2017修正）》第150条：有下列情形之一的，中止诉讼：（五）本案必须以另一案的审理结果为依据，而另一案尚未审结的。
5、伪造公司章程可能承担的刑事责任
（1）认定机关
《公安部刑事案件管辖分工规定》（公安部，2020.09.01）：“刑事侦查局管辖案件范围：75.伪造公司、企业、事业单位、人民团体印章案。”
伪造公司印章案由公安机关统一管辖，具体由公安机关内设机构之一刑事侦查局负责。
（2）管辖
《公安机关办理刑事案件程序规定》（公安部，2020.09.01）第15条：“刑事案件由犯罪地的公安机关管辖。如果由犯罪嫌疑人居住地的公安机关管辖更为适宜的，可以由犯罪嫌疑人居住地的公安机关管辖。法律、司法解释或者其他规范性文件对有关犯罪案件的管辖作出特别规定的，从其规定。”
伪造企业印章案件，以犯罪地的公安机关管辖为原则。关于犯罪地，包括犯罪行为发生地和犯罪结果发生地。犯罪行为发生地通常包括：刻章地点、使用的地点；犯罪结果发生地通常包括：被私刻印章企业所在地等。实践中，上述地点也可能存在重合的情形，上述任一所在地公安机关均有权管辖。
（3）认定标准
《公安机关对部分违反治安管理行为实施处罚的裁量指导意见》（公安部，2018.06.05）：“五十四、伪造、变造、买卖公文、证件、证明文件、印章买卖、使用伪造、变造的公文、证件、证明文件，有下列情形之一的，属于“情节较轻”：
“（一）尚未造成危害后果，且获利较少的；
“（二）尚未造成危害后果，且能够及时纠正或者弥补的；
“（三）其他情节较轻的情形。”
违法行为具有上述“情节较轻”情形的，司法机关可根据《治安管理处罚法》第52条，对行为人处以拘留、罚款的行政处罚；违法行为造成的后果超过上述标准的，司法机关可根据《刑法》第280条第2款，处以三年以下有期徒刑、拘役、管制或者剥夺政治权利的刑事处罚。情节更为严重的，司法机关可根据犯罪情形追究其刑事责任。
1、延伸问题
合同未约定生效条件，但仅法定代表人或授权代表签字、未使用印章
（1）法定代表人的签字效力及于企业
上海市第一中级人民法院作出的（2019）沪01民终10921号《杭州兰克投资控股有限公司与占国英等股权转让纠纷二审案件二审民事判决书》：“首先，虽然系争合同上未加盖兰克公司印章，占国英提供的谈话录音内容反映签约时周兆丰仅签字未盖章（证人亦确认了该事实），双方对于“周兆丰印”印章的真实性存在分歧，但周兆丰签字的真实性得到了本人的确认，其作为兰克公司的唯一股东和法定代表人在系争合同上签字的法律效力及于兰克公司。”
（2）签字的相关当事人无企业具体授权的，且公司不予追认的，其签字效力对公司不具有约束力
广东省深圳市中级人民法院（2015）深中法知民初字第1323号《深圳市华鼎星科技有限公司与台均科技（深圳）有限公司、迈世亚(北京)科技有限公司专利权权属纠纷案》：“原告主张的《专利实施授权合同》，其签订时间虽然与《设备、成品、原料买卖以及厂房转租合同》签订时间为同一日，也是吴某斐签名，但该合同的内容是专利许可使用以及专利质押等问题，该内容与台均公司给吴某斐的委托书委托事项不符，事后也没有得到台均公司的追认，且合同对生效条件进行了明确约定（自双方签字、盖章、且备案完成日生效），因此该合同并未生效，也不能代表台均公司的意思表示，对台均公司不具有约束力。”
2、延伸问题
合同约定“签字并盖章后生效”，仅有签字或盖章，合同是否生效：不满足生效条件，合同未生效
最高人民法院(2018)最高法民再94号《太原市城区农村信用合作联社兴华街分社、山西郡宇房地产开发有限公司保证合同纠纷再审民事判决书》：2013年9月22日兴华街信用社与郡宇公司签订的《保证合同》明确约定“本合同经签约双方法定代表人（负责人）或授权代理人签字并加盖公章或合同专用章之日起生效”。该条约定的“法定代表人（负责人）或授权代理人签字”与“加盖公章或合同专用章”系并列关系，且《保证合同》末尾部分专门设定了双方加盖公章与法定代表人签字的栏目，说明只有在法定代表人（负责人）或授权代理人签字与加盖公章或合同专用章同时具备的条件下，该《保证合同》才生效。双方当事人该约定意思表示清楚，不存在歧义。因《保证合同》上郡宇公司仅有法定代表人签字而未加盖公司印章，不具备双方约定的生效条件，二审法院认定《保证合同》生效要件未成立并无不当。虽然在签订《保证合同》之前，郡宇公司曾向兴华街信用社提交了郡宇公司《股东会议决议》及《情况说明》，有拟对兴锴悦公司案涉借款提供担保的意思表示，但在双方就担保形成合意且生效之前，郡宇公司签约过程中有放弃盖章拒绝签约的权利，兴华街信用社主张郡宇公司拒不加盖公章属于恶意阻却《保证合同》生效的理由，缺乏足够的证据支持。《保证合同》因不符合合同约定的生效条件而未生效，兴华街信用社依据《保证合同》主张郡宇公司承担保证责任依据不足。
3、延伸问题
合同约定“签字盖章后生效”，仅有签字或盖章，合同是否生效：从合同目的、交易习惯、诚实信用等角度判断生效条件是并列还是选择，一般可以理解为选择，而非并列
最高人民法院作出（2019）最高法民申2570号《海南昌江鑫龙房地产开发有限公司、陈兰芳民间借贷纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》：根据《借款合同》第四条“本协议一式六份，三方各执二份，自三方签字盖章之日起生效”的约定，合同三方当事人对合同的生效要件进行了约定。但纠纷发生后，合同三方当事人对该条款理解产生了分歧，陈元忠认为“签字盖章”是选择关系，即签字或者盖章都可以产生合同生效的法律效力，而鑫龙公司和恒基公司则认为“签字盖章”是并列关系，需要同时满足才能产生合同生效的法律效力。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第一百二十五条[1]规定，当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。首先，从合同的目的来看，《借款合同》约定鑫龙公司为了顺利履行与献林公司开发“山海黎巷”项目的《建设工程施工合同书》，向陈元忠借款2500万元，所以鑫龙公司需要该笔借款帮助其开发“山海黎巷”项目，其以不盖公章的方式否认合同的效力拒绝该笔借款不符合合同的目的。其次，从交易习惯来看，法定代表人在以公司名义进行民事活动时，其签字具有代表公司的法律效力，而并非必须同时具备法人公章；再次，从诚实信用原则来看，陈元忠已实际交付2200万元，鑫龙公司指定收款人陈兰芳已收取借款2200万元，鑫龙公司也有意开发“山海黎巷”这个项目，因此，鑫龙公司向陈元忠借款符合当事人的真实意思表示，鑫龙公司应当忠实和善意履行合同，而不应不顾诚信轻易否认法定代表人代表公司的签字效力，破坏双方交易活动的稳定性。因此，将“签字盖章”解释为选择关系，更符合合同目的、交易习惯和当事人的真实意思表示，并能平衡当事人之间利益，从而维护民事交易的稳定性。
[3] 《合同法》第125条：当事人对合同条款的理解有争议的，应当按照合同所使用的词句、合同的有关条款、合同的目的、交易习惯以及诚实信用原则，确定该条款的真实意思。合同文本采用两种以上文字订立并约定具有同等效力的，对各文本使用的词句推定具有相同含义。各文本使用的词句不一致的，应当根据合同的目的予以解释。
最高人民法院作出（2018）最高法民终611号《黄进涛、北京建工集团有限责任公司建设工程施工合同纠纷二审民事判决书》：《停工前工程结算协议》第五条约定，协议自三方签字盖章之日起生效。前述约定一般可以理解为签字或盖章后协议即属生效，而非必须同时具备签字与盖章两个条件后协议方生效力。因此，原审判决基于黄进涛其时身份及其签字行为认定《停工前工程结算协议》已经生效，并无不当。
4、延伸问题
合同约定“签字、盖章后生效”，仅有签字或盖章，合同是否生效：“签字、盖章”的顿号表示并列关系，缺少签字或盖章，不满足生效条件，合同未生效
最高人民法院作出(2005)民一终字第116号《浙江顺风交通集团有限公司与深圳发展银行宁波分行借款合同纠纷案》：双方当事人签订的协议中所表述的“签字、盖章”中的顿号，是并列词语之间的停顿，其前面的“签字”与后面的“盖章”系并列词组，它表示签字与盖章是并列关系，只有在签字与盖章均具备的条件下，该协议方可生效。双方当事人该项约定意思表示清楚、真实，应认定为有效。另从双方当事人签订的《还款协议》内容看，其专门设定了双方加盖公章与负责人签字栏目，在该协议中宁波分行既签署了负责人姓名也加盖了单位印章，而顺风公司仅有法定代表人签名未加盖单位印章。由于顺风公司未在《还款协议》上加盖单位印章，不具备双方约定的生效条件，因此，宁波分行依据该协议主张权利，事实依据不足，二审法院不予支持。一审判决认定《还款协议》已生效，并依照该协议约定的数额判决顺风公司返还贷款本金不妥，应予纠正。
5、延伸问题
合同约定“三方签字、盖章后生效”，仅有两方签字盖章，合同是否未生效：不一定，要根据合同相对性判断合同内容是否在对应的合同主体之间生效
最高人民法院作出的(2017)最高法民申3622号《江西海纳实业发展有限公司、徐加兴合伙协议纠纷再审审查与审判监督民事裁定书》：案涉《协议书》是海纳公司与徐加兴就《合作协议》的解除及结算事宜达成的协议，并约定由海纳投资公司为海纳公司的清偿义务提供担保。据此，《协议书》涉及两层法律关系，一者为海纳公司与徐加兴之间解除《合作协议》及海纳公司偿还徐加兴垫付款的法律关系；二者为海纳投资公司对海纳公司的偿还义务承担保证责任的法律关系，前者为主合同关系，后者为从合同关系。主合同关系发生在海纳公司和徐加兴之间，与海纳投资公司无涉，从合同关系发生在徐加兴和海纳投资公司之间。由此可知，虽然《协议书》第七条约定“经三方签字、盖章后生效”，但根据合同相对性原则，该约定的目的并非要求《协议书》中的所有条款均需三方签字、盖章后才生效，而是海纳公司与徐加兴之间的结算协议经由双方签字盖章成立并生效，徐加兴和海纳投资公司之间的保证合同经由双方签字盖章成立并生效。本案中，由于海纳公司和徐加兴均已签字、盖章，而海纳投资公司并未盖章，所以《协议书》中的主合同条款已成立生效，只是保证合同条款未成立。故原审关于担保人海纳投资公司未签署《协议书》，只产生担保合同（条款）未成立的法律后果，不影响主合同效力的认定正确，本院予以维持。海纳公司认为海纳投资公司未在《协议书》上签章导致《协议书》全部条款不生效的申请理由，并无相应的法律依据，本院不予支持。
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