導語：週一跌停、週二跌停，週三跌停，本週大概率全部跌停！這幾天，A股上市公司宣亞國際收購直播平臺映客的失敗，引發了其股價連續跌停的血案。
12月15日晚，宣亞國際公告稱，終止收購直播平臺映客所屬的蜜萊塢網路科技有限公司，並於12月18日開市起復牌。
至此，一場鬧劇暫時畫上了句號。
一
今年2月15日，主營品牌營銷傳播服務的宣亞國際正式登陸創業板。上市之初，宣亞國際股價的表現一度非常亮眼，與很多新股開啟一字漲停之後就陷入綿綿陰跌之路不同，宣亞國際在連續11個漲停板開板之後，股價又大漲了30%。
（宣亞國際上市之初的走勢）
隨後的一個月，宣亞國際的股價走勢也非常平穩，基本維持在55-65元一線。
然而這種平靜的日子沒有維持多久，4月11日，宣亞國際以「籌劃重大事項」為由，突然停牌，隨後又轉入了重大資產重組。
5月份，宣亞國際宣佈了與映客的重組計劃。9月，正式交易細節終於公佈於衆：
宣亞國際擬以現金方式收購奉佑生、廖潔鳴、侯廣凌、映客常青、映客歡眾和映客遠達合計持有的蜜萊塢約48.25%的股權，標的資產交易價格近28.95億元。其中宣亞國際自身支付7.39億，其餘的21億來自映客四個股東的借款。
蜜萊塢，這個跟「好萊塢」名字很相似的公司，估值是多少呢？根據相關評估報告，蜜萊塢的價值約為60.6億元。
交易細節一公佈，就引來了輿論的一片質疑聲：
因為宣亞國際對蜜萊塢這樁近29億收購大案的資金中，有21億居然是股東借來的錢！
借錢搞收購，這招怎麼聽起來這麼熟悉？沒錯，前段時間「小燕子」趙薇就因為借錢杠杆收購萬家文化一事，而被證監會處以5年市場禁入的處罰。
宣亞國際想要故伎重演，自然是不行的。
9月6日，深交所就曾對宣亞國際下達重組問詢函，要求宣亞國際在9月10日回覆。
在問詢函中，深交所對宣亞國際列出14個問題，其中的核心問題就是：
宣亞國際收購映客的資金來源於宣亞國際四個股東提供的長期借款，公司需要對上述股東借款的資金來源及合規性發表明確意見。
一般來說，上市公司的收購有兩種方式，現金收購和股份收購，主要區別就是，現金收購不稀釋老股東的權益，而股份收購會。
宣亞國際之所以採用全現金收購的方式收購蜜萊塢，很多媒體僅僅用「爲了躲避監管」這一句話簡單帶過，這會讓讀者依然不明就裏。
所以作者就來詳細解讀一下這裏面的門道。
二
目前，證監會對發行股份購買資產類重組方案稽覈很嚴格，但根據《上市公司重大資產重組管理辦法》，如果上市公司採用100%現金支付的方式進行併購，則無需證監會的稽覈。
為什麼對股份收購嚴，而對現金收購鬆呢？說通俗點，股份這玩意很虛，而現金卻很實在，能搞現金收購，就證明你更有實力，也就更靠譜。
作者在以前的文章當中寫過，證監會劉主席上任以來，提倡價值投資，對網際網路金融、影視、遊戲等輕資產行業的併購事件監管非常嚴格。
今年4月起，市場更是傳出了監管部門要收緊影視文娛等行業的再融資和併購重組的政策。
因此，爲了避開日趨收緊的監管、提高收購的成功率、加快資產收購事項的速度，宣亞國際選擇了100%現金收購的方式。
「沒錢不是問題，問題是沒錢」。現金收購雖然比股份收購更能躲避監管，但問題也很明顯，就是收購方要有足夠的資金才行。
宣亞國際在這場收購案中，需要的資金近29個億，那麼它自身有這麼多錢嗎？
宣亞國際2017年上半年的財報顯示，截至6月30日，公司總資產為5.27億元，歸屬於上市公司股東的淨資產為4.31億元，期末貨幣現金為2.95億元。
即使把賬上資金全部用來收購，這也是高達10倍的槓桿！
現金遠遠不夠怎麼辦？借唄！
具體情況是，宣亞國際本次收購的資金均來源於前四大股東提供的長期借款。其中，宣亞投資、橙色動力、偉岸仲合、金鳳銀凰向宣亞國際提供15年期借款合計約21.56億元，宣亞投資、偉岸仲合、金鳳銀凰提供3年期借款合計7.39億元。借款均按同期基準貸款利率計算。
雖然宣亞國際在公佈的交易細節當中說自身會支付7.39億，但仔細一看，這7.39億也是自己的前幾大股東們借來的短期借款啊。難道短期借款就不是借款了？難道短期借款就可以充當稱自己的錢了？
如此以來，在這筆交易當中，宣亞國際實際上一分錢都不出，收購蜜萊塢所需資金全部從股東中來。而且錢在轉了一圈後，又回到了宣亞國際四大股東手中。
作者在之前的文章寫趙薇夫婦的龍薇傳媒借錢收購萬家文化時這樣寫道：
當時，龍薇傳媒收購1.85億股萬家文化，需要的資金高達30.6億。但是，這30多億的資金中，趙薇的自有資金只有區區6000萬元。
其他的30億資金當中，龍薇傳媒向第三方西藏銀必信資產管理有限公司（即西藏銀必信）借款15億元，向金融機構股票質押融資約15億元。
借西藏銀必信的錢和股票質押融來的錢，還款期限都是3年，兩者的資金成本按照披露分別為10%和6%的年化利率。
趙薇夫婦搞收購，雖然借的錢比宣亞國際四大股東多，但人家起碼還自己出6000萬呢，而宣亞國際則是一分錢都沒有。
宣亞國際，你這麼做是在侮辱監管層的智商嗎？
監管層之所以對現金收購的態度要比股份收購寬鬆，就是因為在理論上現金收購是上市公司實力的體現，這樣做風險更小。但沒想到「上有政策、下有對策」，很多公司資金不夠就借錢搞收購，甚至是大比例的借錢搞「蛇吞象」式的收購。
在之前宣亞國際公佈交易方案時，有業內人士驚歎交易方案是多麼具有創新精神，因為這巧妙地繞過了借殼、重組等監管，甚至還可能成為標杆案例。
是啊，零本金就想搞出一宗快30億的鉅額收購，宣亞國際這創新能力都突破銀河系了。
聰明反被聰明誤，雖然宣亞國際的「偽現金收購」繞開了證監會的稽覈，但是卻收到了交易所的問詢函。
槍打出頭鳥，在當今金融監管趨嚴的大背景下，宣亞國際居然搞出了這種零現金收購，後續是否會被監管層處罰，我們拭目以待。
三
宣亞國際「蛇吞象」的收購失敗了，在復牌三天之內（截止到12月20日收盤），股價連續三個跌停，這讓持有宣亞國際股票持有者們損失慘重。而中郵基金，就是最慘的那一個。
從下圖宣亞國際的前十大流通股東中可以看出，中郵系的基金入圍了四隻，並且包攬了前三名。
合計一下，中郵系的這四隻基金佔到了宣亞國際總流通股本的29.29%，共計持有790萬股的宣亞國際。
以復牌前最後一天的收盤價66.33元為例，中郵系基金在宣亞國際上的市值為5.24億元。
12月18日，第一個跌停，中郵的基民們損失5240萬；
12月19日，第二個跌停，中郵的基民們損失4716萬；
12月20日，第三個跌停，中郵的基民們損失4244萬
宣亞國際12月20日全天僅有0.04%的換手率，說明基本沒有資金來抄底接盤，在這種情況下，後續還有數個跌停將會是大概率事件。
這其實不是中郵基金的第一次「踩雷」，在這之前，中郵基金還先後精準的踩到了樂視網和爾康製藥的雷。
2016年三季度，中郵基金以45.01元/股的價格認購當時尚未出事的樂視網2132.86萬股，耗資9.6億元。
由於樂視網2017年的種種利空事件，中郵基金連續多次下調了樂視網的估值，最近一次，中郵基金已將樂視網估值價格調整為3.92元/股，
如果樂視網真的跌到這個價格，那麼中郵基金將在樂視網上虧損近8億元，虧損比例將超過80%！
前段時間，爾康製藥虛增淨利潤2個多億的惡劣事件東窗事發，在11月23日復牌之後，股價出現了連續4個跌停。
爾康製藥今年三季報顯示，中郵旗下的中郵戰略新興產業、中郵資訊產業靈活配置基金分別持有其股票3994.16萬股和3961.92萬股。
將近8000萬股股票踩了雷，這讓中郵的基民們又虧了5個多億！
連續精準踩中樂視網、爾康製藥、宣亞國際這種接連出事的股票，中郵基金的投資水平「實在是高」啊。
查詢與中郵基金有關的新聞，作者發現，在今年5月份，中郵基金的投資總監鄧立新接受了相關部門的調查。至於原因，市場傳聞是涉嫌老鼠倉。
一個搞老鼠倉的人擔任投資總監，中郵的基民們能不虧慘嗎？
頗具諷刺意味的是，就在昨天（12月19日）中郵基金還在中國的最高學府北京大學舉行了投資知識分享會，而分享會的居然還是「基金從業學長學姐教你如何投資」。
請問中郵的學長學姐們，貴基金旗下的股票動輒腰斬，你們這是要手把手教學弟學妹們如何鉅虧、如何「踩雷」嗎？
在文章的最後，作者想給投資者們一個忠告：公募基金行業有一個特點，就是基金越虧損，越容易被贖回。爲了應對基民們的大量贖回產生的流動性風險，基金公司就會被動丟擲其他重倉的股票，所以這些股票就有突然大跌的風險。
因此大家要高度注意，避免持有踩雷基金的其他重倉股。
重倉股從哪查？證券類的入口網站中都可以查到。
股市兇險，山高水長，還請大家且行且珍惜！
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首席內容指導：投資家網蔣東文（曾用名蔣冬文）
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