前言：
截至本期末已有42家公司按新规发行的竞价方案解禁，平均收益率26.3%，胜率81%。其中，本期解禁项目中克来机电和百利科技，收益率分别达到86%和85.8%。近期定增项目发行速度持续上行，新规之后新发的预案进入密集发行期，供给端快速增加。截止到2020年12月25日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为188家，涉及融资规模达到2812亿元。竞价定增项目的集中发行使得近期折价率持续保持在高位，本期公告发行的竞价定增平均折价率达到18.8%（上期为19.4%），并且有一半以上的公司为底价发行。近期来看，供给端集中发行的情况将持续，需求端资金回暖速度较慢，未来较长一段时间内定增市场的折价率将持续保持高位（15%以上）。我们对历史上所有的竞价定增项目进行统计分析，当项目折价率高于15%时，胜率将接近八成。因此，目前平均折价率超过15%且锁定仅6个月，正是定增市场布局的“黄金坑”时期。
本期重大定增并购案例：
（1）潍柴动力定增募资130亿，布局燃料电池同时加码高端装备；（2）新天绿能定增51亿加码天然气业务，控股股东认购数量近一半；（3）新五丰向控股股东定增募资10.3亿元，扩建生猪产能。
股权激励、增持、回购情况：
股权激励：本期有 22家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中 透景生命、海能实业、万孚生物、领益智造、震安科技激励力度大的同时业绩要求高，建议重点关注。 增持：本期 无公司获重要股东增持5%以上。 回购：本期共 13家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计 14.4亿元，回购上限金额前十由高到低分别为 千方科技、兔宝宝、双星新材、汇纳科技、葵花药业、朗新科技、金固股份、力盛赛车、日播时尚、苏州科达。
风险提示：再融资政策变动；并购政策变动。
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重点增发并购案例分析及点评
1.1、 潍柴动力定增募资130亿，布局燃料电池加码高端制造
增发方案：潍柴动力拟向不超过35名特定投资者发行不超过7.93亿股，募集不超过130.00亿元，用于燃料电池产业链建设等5个项目。
增发点评:（1）潍柴动力是中国综合实力最强的汽车及装备制造产业集团之一。是动力总成、整车整机、液压控制和汽车电子及零部件市场领先公司。主要产品包括全系列发动机、重型汽车、轻微型车、工程机械、液压产品、汽车电子及零部件等，其中，发动机产品远销全球百余个国家和地区，广泛应用和服务于全球卡车、客车、工程机械、农业装备、船舶、电力等市场。（2）公司拟投入11亿元用于燃料电池产业链建设项目；拟投入40亿元用于全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目；拟投入30亿元用于大缸径高端发动机产业化项目；拟投入30亿元用于全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目；拟使用10亿元用于补充流动资金。（3）燃料电池产业链建设项目投产后，将为公司建立国际一流的新能源技术链与产业链，有效推动公司新能源业务发展。全系列国六及以上排放标准H平台道路用高端发动机项目投产后，将实现对公司现有工厂的数字化、智能化升级，进一步强化相关产品的竞争力。大缸径高端发动机产业化项目的实施，将有助于提升公司大缸径高速发动机产品国际竞争力，进一步打破国外品牌产品的市场垄断。全系列液压动力总成和大型CVT动力总成产业化项目的实施，则有助于公司高端液压件制造能力、工艺水平、研发能力的提升，推动液压产品进口替代。
1.2、新天绿能定增51亿加码天然气业务，控股股东认购数量近一半
增发方案：新天绿能拟向包括公司控股股东河北建投（认购数量不低于发行股票总数的48.73%，且不超过6.61亿股）在内的不超过35名特定投资者发行不超过11.55亿股，募集不超过51.10亿元，用于投资建设唐山LNG等4个项目。
增发点评：（1）新天绿能是华北地区领先的清洁能源开发与利用公司，是中国十大风电运营商之一。公司的主营业务聚焦于天然气销售业务及风力发电业务。其中，在天然气业务板块，公司是华北地区领先的清洁能源公司，是中国石油华北地区第三大分销商和河北省领先的天然气分销商之一。风力发电业务方面，公司在河北、山西、新疆、山东、云南、内蒙古等地区拥有的风电场可利用小时数为1288小时，高于全国平均可利用小时数165小时，且高于河北省平均可利用小时数130小时。（2）公司拟投入26.41亿元用于唐山LNG项目（第一阶段、第二阶段）；拟投入8.24亿元和2.83亿元分别用于唐LNG接收站外输管线项目曹妃甸—宝坻段和宝坻—永清段；拟使用13.62亿元补充流动资金及偿还银行贷款；（3）唐山LNG项目以及唐山LNG接收站外输管线项目建成后，公司将合计新增接卸能力1000万吨/年、年输气量224亿立方米，将有效增加公司的天然气储存及供应能力。长期来看，有利于进一步提升公司的业务规模和市场竞争力，扩大公司在行业中的影响力。
1.3、新五丰向控股股东定增募资10.3亿元，扩建生猪产能
增发方案：新五丰拟以6.81元/股的价格向现代农业集团(间接控股股东，认购5.00亿元)、粮油集团（现代农业集团全资子公司，认购2999.00万元）、兴湘集团（现代农业集团一致行动人，认购3.00亿元）、建工集团（现代农业集团一致行动人，认购2.00亿元）发行不超过1.51亿股，募集不超过10.30亿元，用于湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目和补充流动资金。
增发点评：（1）新五丰是是内陆口岸公司中最大的活猪出口商之一，全国最大活体储备和湖南最大冻肉储备商。公司主要产品包括生猪、肉品和饲料。近年来，公司积极推进生猪屠宰、冷链物流和生猪交易等重点项目的建设，目前已建立集饲料生产、种猪繁育、商品猪饲养、生猪屠宰及肉品加工、冷链物流、生猪交易于一体的生猪全产业链布局，形成了生猪、肉品和饲料等层次丰富的产品结构，并实现生猪产品在内陆和港澳两个市场优化配置。（2）公司拟投入5.1亿元用于湖南新五丰存栏4.32万头母猪场项目；拟使用5.2亿元用于补充流动资金。（3）本次募投项目实施后，预计公司年出栏仔猪数量将新增108万头，将进一步扩大公司生猪养殖规模，降低养殖成本并提高公司的市场份额，提高公司的盈利能力。
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定增动态：新政后的“黄金坑”投资机会正来临
再融资新政正式发布：2020年2月14日晚，为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布了《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下统称为再融资新政），自发布之日起施行。同时对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订，适度放宽非公开发行股票融资规模限制，并同步公布施行。再融资新政从供需两端对再融资进行了全方位的大松绑。供给端看，取消了创业板非公开发行对于连续2年盈利和前次募集资金基本使用完毕的要求，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求；创业板公开增发的条件也取消了最近一期末资产负债率超过45%的要求；发行股份数量的上限也由发行前总股本的20%提升至30%。需求端而言，新政从提升折价率上限、缩短锁定期、放松减持限制、降低参与门槛四大维度全面提升了定增市场对于资金方的吸引力。定价定增定价基准日由发行期首日改回为董事会决议日、股东大会决议日或发行期首日，并且定价和竞价的底价由原有的定价基准日前20个交易日均价的9折提升到8折，折价率上限提升。锁定期则是由原来的12个月和36个月大幅缩短到6个月和18个月。定增股份限售期解禁之后也由原来的受减持新规限制改为不受限制。同时将参与认购对象由原来创业板不超过5名、主板（中小板）不超过10名统一改为不超过35名，单份认购金额减小，参与门槛降低。此外，非公开发行批文的有效期统一延长为12个月。
证监会对定价定增引入的战略投资者要求进行了明确。战略投资者需要满足五大条件：（1）具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益；（2）愿意长期持有上市公司较大比例股份；（3）愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值；（4）具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任；（5）能够给上市公司带来国际国内领先的核心技术资源，显著增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，显著提升上市公司的盈利能力，或者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。战略投资者要求严格，定价定增参与的门槛大幅提升，未来定价定增将走向“少而精”，并且投资者均自愿将锁定期延长至了36个月及以上，定增市场的主流品种依旧会是市场化程度更高的竞价定增。
2.1、新增预案：数量有所下降，金额大幅下降
本期增发预案公告16例，募集金额264亿，数量有所下降，金额大幅下降。（1）发行方式看，定价发行9例，竞价发行7例。（2）认购方式看，现金认购13例，资产认购3例。（3）募集资金264亿，其中259亿为现金认购，4亿为资产认购。募资用途看，主要用途分别是项目融资（9例）、融资收购其他资产（3例）、补充流动资金（2例）、配套融资（2例）。（4）行业看，本期增发预案集中在汽车、化工、机械设备等行业，2019年以来增发主要集中于机械设备、化工、电子等领域。
2.2、发行实施：发行数量增加，金额大幅下降
本期A股新增公告成功发行案例29例，共募资金268亿元，发行案例数量较上期有所增加，金额大幅下降。本期公告现金参与竞价定增实施18例，平均折价率18.8%，平均收益率12.5%，平均折价率、平均收益率均有所下降。2020年至今现金参与竞价定增208例，平均折价率为15.8%，收益率为22.9%。
2.3、即将发行：过会速度及批文速度均有所上升
本期34家公司获得发审委或并购重组委员会通过、40家公司拿到批文，过会速度和批文速度均有所上升。截止到2020年12月25日，已获得证监会批准的竞价增发预案数为188家。
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并购重组市场情绪有所回落
3.1、本期并购热点为计算机、传媒、电子等行业
本期并购市场热度较上期有所上升，并购标的主要集中在计算机、传媒、电子等行业。从并购案例看，本期共发生并购690例，市场热度较上期有所回暖；从交易金额看，本期并购交易金额合计为2492亿，较上期大幅上升。2020年至今累计并购9680例，同比下降9%，交易金额合计23154亿，同比上升15%。从并购标的行业分布看，本期计算机、传媒、电子等领域并购展现较高的活跃度。
3.2、并购重组市场情绪情绪有所回落
本期并购重组市场情绪有所回落：（1）整体看，2019年以来涉及发行股份购买资产的269家A股公司本期股价平均下跌1.0%，同期上证指数上涨1.5%，沪深300上涨3.1%，创业板上涨5.7%。（2）本期涨幅最佳为华友钴业，涨幅达到了35.8%，主要系有色金属板块带动。
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优质股权激励方案涌现
4.1、本期22家公司推出股权激励预案，透景生命、海能实业、万孚生物、领益智造、震安科技激励力度大的同时业绩要求高
本期有 22家公司推出了限制性股票或股票期权激励。其中 透景生命、海能实业、万孚生物、领益智造、震安科技激励力度大的同时业绩要求高。 透景生命拟向36名员工授予179万份期权（占总股本1.97%，行权价格为54.02元/份）和39万股（占总股本0.43%，授予价格为27.01元/股）。业绩考核要求为：以2019年为基数，2021-2024年营业收入或净利润增长率分别不低于70%、120%、185%、270%。 海能实业拟以26.76元/股的价格向117名员工授予254.30万股（占总股本2.00%）。业绩考核要求为：以2020年为基数，2021-2023年营业收入或净利润增长率分别不低于50%、125%、237.5%。 万孚生物拟以35.58元/股的价格向341人授予425.00万股（占总股本1.24%）。业绩考核要求为：以2020年为基数，2021-2023年净利润增长率分别不低于25%、55%、100%。 领益智造拟向377名员工授予3852.76万份期权（占总股本0.55%，行权价格为12.78元/份）和1654.04万份股票（占总股本0.23%，授予价格为6.39元/股）。业绩考核要求为：以2020年为基数，2021-2023年营收收入或净利润增长率分别不低于40%、70%、100%。震安科技拟以39.43元/股的价格向8名员工授予30.43万股（占总股本0.21%）。业绩考核要求为：以2019年为基数，2021-2023年净利润增长率分别不低于145%、240%、380%。
4.2、本期无公司重要股东增持5%以上
本期 无公司获重要股东增持5%以上，增持比例前十的公司分别为 *ST科林、辽宁成大、银座股份、新华百货、常熟汽饰、中鼎股份、*ST鑫科、*ST商城、山大华特、深天地A。
4.3、本期共13家公司推出股份回购预案
证监会、财政部、国资委三部委联合发布了《关注支持上市公司回购股份的意见》。意见从股份回购资金来源、股份回购公司限制、股份回购实施程序等多方面对股份回购做了松绑。回购资金来源方面继续支持通过优先股、债权为回购筹集资金，支持实施股份回购的公司以简单快捷的方式进行再融资，实施股份回购的视同现金分红。回购公司限制方面上市金融企业可以在合理确定回购实施价格、切实防范利益输送的基础上，依法回购股份用于实施股权激励或者员工持股计划。回购实施程序方面上市公司股价破净或者20个交易日内股价跌幅累计达30%，股份回购减少注册资本的，不受股票上市满一年和现行回购窗口期的限制，股东大会授权实施股份回购的可以一并授权实施再融资。意见对股份回购和再融资都进行了松绑，在迎来股份回购新高潮的同时再融资有望提前回暖。
本期共 13家公司推出股份回购预案，回购预案上限金额合计 14.4亿元，数量有所增加、金额大幅下降。回购上限金额前十由高到低分别为 千方科技、兔宝宝、双星新材、汇纳科技、葵花药业、朗新科技、金固股份、力盛赛车、日播时尚、苏州科达。
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市场环境的变化，再融资和并购重组政策的部分规定由于制定时间较早，可能不适应市场形势的发展，可能会需要调整，从而带来再融资和并购重组政策的变化
尹鹤桥
丁旺
李泽
黄沛帆
报告发布日期：2020年12月27日
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