霸王打到齐国，齐王田荣连着吃了几回败仗，从城阳逃到平原。他还作威作福，强迫平原的老百姓供给粮食和草料，慢一步的还得挨揍。平原的群众气愤不过，一下子聚集了上千上万的人，杀了田荣。霸王就立田假为齐王。有人不赞成田假的，霸王把他们都杀了，又拆毁了齐国的城墙，免得齐人造反作乱。哪儿知道这么一来，齐人大失所望。赶到霸王一走，齐人都起来叛变。田荣的兄弟田横趁着这个机会打败田假，夺回了城阳，立田荣的儿子田广为齐王。田假逃到霸王那儿，霸王恨他丢了城阳，把他杀了。他就再向齐国进攻。不料田横很得人心，他激发齐人爱护父母之邦，鼓励他们抵抗外来的兵马。齐人尽力把守城阳，弄得霸王一时没有办法。正在双方相持不下的时候，河内的殷王司马卬来讨救兵，说韩信的兵马围住了朝歌（殷王的都城，在河南省淇县北）。霸王就派项庄和季布去救朝歌。没想到救兵还没到，司马卬已经给汉军逮了去了。
项庄、季布回来报告，说：“我们还没赶到河内，殷王已经投降了，我们只好回来。”霸王大发脾气，骂他们不中用。他说：“你们是怎么走的？我叫你们赶紧去救河内，你们来回倒费了这么多日子，连敌人的面都没见着，就空手回来了。这么不中用，还当什么将军！”都尉陈平说：“韩信用兵正像孙子、吴起一样，光派两位将军去，本来就不妥当。就是他们到了河内，也不济事。我看还是请范亚父跟他们两位一块儿去，我也去，我们再发动大队人马，一定可以把河内夺过来的。”霸王向陈平瞪了一眼，说：“派你去就成了吗？殷王不是由你去劝说的吗？怎么又反了呢？现在河内已经丢了，你倒要再发大兵，亏你说得出这种话来！”陈平受了一顿责备，闷闷不乐地退出去。
原来殷王司马卬曾经背叛过霸王，霸王叫陈平去征伐。陈平跟殷王说明利害，劝他向霸王谢罪。殷王依从了陈平，总算没去投降汉王。霸王因此拜陈平为都尉，还赏了他二十斤黄金。这会儿司马卬又投降了汉王，陈平已经不安生了。一见霸王发了脾气，自己成了受气包，心里更加七上八下。他就把都尉的官印和霸王赏给他的黄金包在一起，留着还给霸王，自己偷偷地走了。他想起汉王手下的魏无知是他的老朋友，还不如去投奔他，讨个出身。他就带着一把宝剑，一个人从小道去投奔汉王刘邦。天快黑的时候，到了黄河边上，可巧有一只船过来，他就请老大（船夫）把他渡过河去。
陈平上了船，船舱里又出来了一个老大。这两个人样子挺凶的，把陈平上下打量了一番，说了几句黑话。陈平一想：“糟了，原来他们是黄河上的水盗，见我这个样子，一定认为我身上带着什么珠宝玉器。谋财害命是难免的了，这可怎么办？”船到了河当中，一个水盗钻进舱里去拿家伙。陈平为人机灵，浑身是计。他马上脱了衣服，扔在船上，光着身子站着说：“我也会摇船，帮你们两位快点过河吧。”两个水盗一见他脱光了身子，什么也没有，也就算了。
陈平见了魏无知，说了一些愿意替汉王出力的话，魏无知就把他推荐给汉王。汉王还记得当初在鸿门宴上看见过他，挺不错的。这会儿他来投奔，心里蛮高兴，就问他：“你打算怎么帮助我呢？有什么计策没有？”陈平一听，恭恭敬敬地回答说：“大王要打败霸王，现在正是时候。趁着他在攻打齐王的时候，大王可以赶快发兵去打彭城。彭城是霸王的老窝，抄了他的老窝，堵住他的后路，楚军一定着慌。军心一乱，霸王就容易打败了。”汉王觉得陈平的见解的确不错，就问他：“你在楚营里做的是什么官？”陈平说：“做过都尉。”汉王说：“我也拜你为都尉，好不好？”陈平连忙磕头谢恩。汉王一高兴，又加了一句，说：“我还要你替我驾车（古文叫“参乘”），再管理管理军队的事。”陈平一一答应，跟着魏无知退了出来。
陈平归汉 倪春培画
那些平时最接近汉王的将军们看见陈平一下子就得到了汉王的信任，都纷纷地议论起来，说他光身到这儿，来历不明，谁知道他是好人坏人。这些话传到汉王的耳朵里，他怕陈平不安心，就更加优待他。汉王整顿兵马，准备去攻打彭城。陈平管理军队的事务，要将士们准备这个，准备那个，命令还挺严的。将士们故意要试试陈平，向他送礼、送钱，请他把办事的限期放宽一些。陈平老实不客气，把礼物全都收下。这一下，他们抓住了陈平受贿的小辫儿，大家推了周勃和灌婴去向汉王告发。
周勃和灌婴对汉王说：“陈平外表漂亮，可是内才和品格很差。听说他在家里曾经偷过他的嫂子，一到这儿就仗着管理军队的职权，贪污了不少金钱。大伙儿认为这种品行不端、贪图贿赂的人不配受到大王的信任。”汉王就把魏无知叫进来，责问他：“你推荐陈平，说他有多么大的才能，可是他在家里跟嫂子私通，在这里又受了贿赂。你为什么把这种品行不端的人引荐给我？”魏无知说：“我推荐的是陈平的才能，大王责备的是他的品行。现在楚、汉相争，要想胜过敌人，就得有人能够想出奇妙的计策来。品行端正当然也很重要，可是就算有个像古人那样讲信义的君子或者有个品德很高的孝子，这对我们有什么用处呢？他们能把霸王打败吗？大王只要看陈平的计策好不好，不必去管他真偷过嫂子没有。如果陈平没有才能，使不出奇妙的计策来，那我甘心受罚。”
汉王觉得魏无知的话也有道理，心里可总有点不踏实。他把陈平叫进来，叫别人都出去。他当面对陈平说：“听说先生原来是帮助魏王的，后来离开了魏王去帮助霸王，现在又跟我在一块儿。这是怎么回事？”
陈平说：“同样一件有用的东西，在不同的人手里就不同了。魏王不能用我，我离开他去帮助霸王；霸王不能用我，我才来归附大王。我还是我，用我的人可不一样。我听说大王善于用人，所以不远千里而来。我光身来到这儿，因为什么都没有，才接受了人家的礼物。没有钱，我办不了事。要是大王听了别人的话，不用我的计策，那么，我收下的那些礼物还没动用，我可以全部交出来，请大王放我回家，让我老死本乡，这就是大王的恩典了。”
汉王正需要像陈平这样的人，就安慰他一番，还提升他的官职。那些批评陈平的将士们一见汉王这么重用他，也不敢再说什么了。
汉王听了陈平要他去抄霸王的老窝的话，就调动兵马，准备东征。他正想出发的时候，忽然滕公夏侯婴带着常山王张耳来求见，说张耳来投降。汉王知道张耳和陈馀原来是最要好的朋友，后来两个人闹翻了，陈馀杀了张耳的家小，逼得张耳走投无路，这才带着亲信的将士前来投奔。汉王要好好地利用他一下，就挺热情地欢迎他，还真把他重用起来，仍旧称他为常山王。这样，汉王又多了两个帮手——陈平和张耳。到了这个时候，汉王这边有了五个诸侯，就是：常山王张耳、河南王申阳、韩王信、魏王豹、殷王司马卬。此外，还有塞王司马欣和翟王董翳，都投降了汉王。汉王决定叫韩信把人马带到洛阳会齐，一同去对付霸王。
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