租赁是当今社会中常见的经济活动，租金给付纠纷则是常见的民事纠纷因由。在司法实务当中，处理民事纠纷首先需要考虑的是诉讼时效问题。区别于一般民事权利的诉讼时效计算规则，根据《中华人民共和国民法通则》第一百三十六条规定，因延付或者拒付租金而产生的民事纠纷诉讼时效期间为一年。无疑，法律对于因租金给付而产生的纠纷作出了明确的诉讼时效界定，但租赁并非是一个简单的法律关系，对于租赁合同的部分性质的理解不一致即可能对诉讼时效具体计算方式造成重大争议，同时因租赁合同的某些相关约定还能衍生出不同的其他法律关系，单纯对于租金延迟给付或拒绝给付作出规定的诉讼时效规则明显遗漏了对这些情况的考虑。因此笔者认为现存法律及司法解释对于租金纠纷诉讼时效的规定尚未完善，存在一定的片面性与形而上学性，难免会引发诸种争议。请见下文分析。
一、因租金给付迟延而产生的滞纳金应如何计算诉讼时效？
有观点认为，此种滞纳金本身属于租金的延伸部分，因此应该跟随租金适用一年的诉讼时效。也有观点认为，滞纳金的根本属性为违约金，不在法律规定的适用特殊诉讼时效规则的纠纷范围之列，应该根据民法通则第一百三十五条规定适用为期两年的诉讼时效。这两种不同的观点在司法审判的实践当中均有体现。譬如上海市第二中级人民法院（2016）沪二中民二（民）终字第2571号判决及该案原审判决[1]均认为追索租金滞纳金的诉讼时效应与延付租金的事诉讼时效一致，应为一年；而深圳市中级人民法院（2014）深中法房终字第1248号判决[2]认为该案原审法院认定租金滞纳金的诉讼时效为一年不当并予以纠正，认为“双方在合同中约定的租金滞纳金，其实质系违约金性质”[3]依据民法通则第一百三十五条应该适用两年的诉讼时效。
笔者认为，租金给付是租赁关系中承租人的主要合同义务，对租金给付的约定是该种双务合同中必不可少的主要条款；而滞纳金则是基于出租人与承租人双方约定的特定附随条款，其存在只是为了保障租金给付条款的执行并加强其效力，因此租金与租金滞纳金产生的合同依据不相一致。除此之外，租金给付自租赁关系确立，租赁行为正式开始之时便被触发，并在租赁合同关系存续期间一直有效；而滞纳金仅因承租人特定的租金给付不作为而触发计算，并在承租人完成了租金缴纳之时终止，因此租金与滞纳金的触发条件及效力时间不尽相同。综上，租金与因租金迟延给付而产生的滞纳金是两个相互区别的法律关系，不能武断地将两者混同或认为滞纳金是租金本身的延伸部分。笔者同意滞纳金本质上是违约金的观点，本来确实应该适用两年的诉讼时效期间，但具体到延付租金滞纳金的特殊情况上，我们应该作进一步深入的论证。在租赁合同中约定滞纳金毫无疑问是为了保障主要的租金给付条款的执行，其存在只为租金给付之债务履行提供担保，若离开了租金给付，则对滞纳金的约定将变得毫无意义。从这一点上看，在同一租赁合同中的租金与滞纳金是具有主从关系的两个债，其中租金为主债，滞纳金为其从债。从民法学理上说，从债因主债的存在而存在，随主债的消失而消失，一切以主债为转移。因此，当作为主债的租金在诉讼时效届满之时，作为其从债的租金滞纳金亦无继续保留诉权的现实必要性及法理基础，其诉权应随主债诉讼时效届满而同步灭失。因此，虽然违约金应适用两年的诉讼时效期间，但具体到因为租金迟延给付而产生的违约金（租金滞纳金），则应该适用为期一年的诉讼时效期间。
显然租赁合同一般是一个长时间存续的合同，承租人在履行合同期间会多次支付租金。那么承租人每一笔租金支付应视作独立的民事行为，分别起算诉讼时效，还是应该把每一次租金给付都统一视作同一合同下产生的相同法律关系，着眼合同整体，从最后一笔给付完成之时起算诉讼时效呢？在看似简单的租赁合同之下，其实潜藏着讨论空间巨大的法律问题。
《最高人民法院关于审理民事案件适用诉讼时效制度若干问题的规定》第五条规定“当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算”，这也成为了认为租金给付应该从最后一期完成之时开始起算诉讼时效的观点的依据。最高院[4]及广东高院[5]都倾向于支持这一观点。[6]
另一种观点认为，该上述第五条的适用要求债务必须为同一债务，债务的内容在合同订立时就已确定，如借款合同的分期偿还、买卖合同的分期付款、分期交货。并不适用于不同笔(但可能同一性质)在合同履行过程中不断产生的债务的分期履行。这种观点据此认为租金不在上述第五条的适用范围之内，租金应属于定期给付之债（区别于上述第五条的“同一债务的分期履行”，租金应为“分期履行合同之债”。），租赁之债是基于租赁合同的履行不断产生的双务之债，每一笔的给付都具有独立性，是独立的法律关系，因此应该就每一笔给付独立起算诉讼时效。针对云南省高级人民法院《关于继续性租金债权的诉讼时效期间如何计算的请示》，2004年4月6日，最高人民法院作出法函〔2004〕23号答复，该答复载明：“对分期履行合同的每一期债务发生争议的，诉讼时效期间自该期债务履行期限届满之次日起算。[6]”据此租金应就每一笔给付独立起算诉讼时效。
对比这两种观点与做法，笔者认为若从最后一笔租金给付完成之时开始起算诉讼时效，可能会引发一系列的问题。一是会导致出租人诉权保留严重过长。我国《合同法》第二百一十四条规定租赁期限不得超过二十年，若从最后一笔租金给付完成之时开始起算诉讼时效，那么在极端的二十年租约的情况下出租人可就承租人远达22年前的违约责任进行诉讼，这将会对债务人造成很大的不公，也会带来很大的司法难度。二是会导致出租人惰于主张权利。诉讼权利制度的意义在于敦促债权人及时主张权利，而从最后一笔租金给付完成之时开始起算诉讼时效的做法使债权人在租赁合同继续存续期间免受诉讼时效的约束，这将导致出租人惰于主张权利，惰于采取措施阻止因承租人的违约行为而造成的损失进一步扩大。不符合《合同法》的减损规则[7]精神。三是会导致出租人故意不主张权利，以谋求更多的滞纳金。租赁合同中滞纳金条款是对执行租金给付的担保，若出租人在合同存续期间未受诉讼时效的约束，则很可能会导致出租人故意放任承租人延付租金，以谋取因此而产生的滞纳金。这将导致正常的租赁关系被扭曲，不利于社会经济活动的正常进行。而若按每笔独立的给付分别起算诉讼时效同样有所不足。一是会造成出租人频繁主张权利。因每一笔给付都会独立起算诉讼时效，出租人将会在出现承租人违约事由之时便敏感地向其主张权利以中断诉讼时效的计算，保全自己的诉权。如此频繁的权利主张会动摇租赁双方的互信，不利于租赁关系的长期存续，也不符合建立稳定的社会经济秩序的要求。二是会增加审判工作的难度。若每一笔租金给付独立计算诉讼时效，而各笔给付又可能存在着种种的中断或中止事由。若被告提出诉讼时效抗辩，法庭必不能回避对这错综复杂的诉讼时效的纠结，大大降低审判效率。
综上种种，权衡其利弊，笔者更倾向于采取从最后一笔租金给付完成之时起算诉讼时效的做法。各笔租金的给付固然有其独立性，但这些给付行为从根本上说是同一租赁合同的相同条款的反复触发。出租人从承租人处获得利益的合同依据自始至终都没有发生变化，承租人每一次的付款行为也都是为了保障所涉租赁合同的正常存续。因此各笔租金给付的相对独立性不足以否定租赁合同的统一整体性。且该种诉讼时效起算方式更直观明确，避免了诸多争议的出现。
要解决这一问题，就要明确续租合同是原租赁合同的延续还是与之独立的新合同。一种观点认为续租合同是原租赁合同的延续，续租合同是对原合同约定内容的再次确认及存续时限的延长，两者具有连续性与统一性，因此续租合同与原合同应该合并计算诉讼时效。另一种观点认为续租合同与原合同是租赁双方就租赁关系的重新约定，只不过续租合同恰好在合同主体与合同主要内容上没有发生变更，因此应当将续租合同视为与原合同独立的新合同，与原合同应分别开算诉讼时效。还有第三种折衷观点认为续租合同与原租赁合同之间兼具统一性与独立性，在解决是否应分别计算诉讼时效的问题时应视乎当事人在订立续签合同时的意思是延续之前合同的期限还是终止以前合同的期限。对第三种观点，笔者认为双方当事人该种意思如何难以在续租合同中得到体现，举证艰难，在实务过程中难为凭据。笔者认为续租合同的签订是双方当事人经过重新磋商、谈判而达成的新的合意，续租的达成也必定经过了双方新一次的要约与承诺，因此续租合同与原合同应视作相对独立的两份合同更为妥当。况且在续租行为连续发生的情况下，若合并计算诉讼时效，将会出现对先期出现的违约行为追溯时限过长的弊病。因此，笔者更倾向于认为续租合同与原租赁合同应被视作独立的两份合同，分别计算诉讼时效为妥。
[1]见（2016）沪二中民二（民）终字第2571号上海曼哈顿商务酒店有限公司、上海黄浦丽池休闲健身有限公司租赁合同纠纷一案判决书。
[2]见（2014）深中法房终字第1248号深圳市铭可达物流有限公司、深圳中院物流有限公司与广州中院物流有限公司、深圳市鑫晋纸业有限公司房屋租赁合同纠纷一案二审判决书。
[3]原文摘录自（2014）深中法房终字第1248号判决书。
[4]参考最高人民法院（2011）民提字第304号民事判决书，秦皇岛华侨大酒店与秦皇岛市海港区工商行政管理局租赁合同纠纷案。
[5]参考《广东省高级人民法院民二庭民商事审判实践中有关疑难法律问题的解答意见》（2012年3月7日）（六）连续行为的诉讼时效应如何起算？
[6]原文摘录自最高人民法院关于分期履行的合同中诉讼时效应如何计算问题的答复（2004年4月6日法函[2004]23号）。
[7]见《合同法》第一百一十九条，该条体现了对债权人的“不真正义务”的规定，称为“减损规则”。
本公号由叶竹盛主持
任教于华南理工大学法学院
执业于广东卓信律师事务所
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