房产买卖纠纷：无房地产经营资质经营出售房屋，法院判决合同无效

随着网络购物的兴盛发展，“一铺养三代”的神话已经不复存在，很多人被开发商忽悠投资了商铺却收不回成本，因此而产生的纠纷也很多。

案情介绍

金海农产品有限公司（以下简称“金海公司”）开发了一个金海农产品物流配送中心，银海农产品有限公司（以下简称“银海公司”）是金海公司的子公司。2016年5月22日，阿喜与银海公司签订了一份《加盟金海投资共建市场协议书》，约定双方自愿加盟投资共建市场，甲方（即银海公司）的项目位于金海农产品物流配送中心；甲方按购地及建筑成本价收取乙方（即阿喜）的投资共建费用。如乙方属于投资型，甲方可按乙方所投资金总额6%计年回报率返租乙方门面，另签返租合同一定三年；物流中心由甲方负责承建事项及按时交付给乙方使用，乙方经营期间货物进场费享有按租赁门面者的50%标准收取；甲方交付给乙方的使用部分乙方享有永久性产权（权证入场后三年内由甲方代办），税费处理。商铺门面自本协议签订之日起一年内交付给乙方，如未按期交付所交费用按银行利息计算。随后阿喜支付了34万元，购买了金海农产品物流配送中心的一个商铺门面，并与银海公司签订了《授权委托书》，将案涉商铺（面积49.5平方米）租赁给金海公司从事经营管理，期限3年，计租标准按所投资金额34万元的6%/年计20,400元/年，门面租金按季收取。

但银海公司签约后产权证一直办不下来，阿喜便在3年租赁期结束后收回了房子，并向法院起诉，要求确认与银海公司签署的《加盟金海投资共建市场协议书》是房屋买卖合同。2020年，XX县人民法院作出民事判决，确认阿喜和银海公司签署的《加盟金海投资共建市场协议书》是房屋买卖合同。

拿到法院判决后，阿喜又向XX县人民法院提起诉讼，要求：1. 1．判决原告与被告银海公司签订的《加盟金海投资共建市场协议书》于2021年8月20日解除；2．判令被告立即向原告返还已付购房款340000元；3．判令被告向原告支付相应资金占用利息，利息以340000元为基数，从2016年5月22日起按照同期银行贷款利率1.5倍标准计算至2019年8月19日，从2019年8月20日起按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（ＬＰＲ）的1.5倍计算至被告实际还清之日止，暂计算至2021年9月30日为135848元；4．判令被告承担本案全部诉讼费用。

案件审理

被告银海公司辩称：1.本案不符合法定的解除事由。根据《中华人民共和国民法典》第五百三十六条规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行，当事人可以解除合同。原告以答辩人未履行办证义务为由主张解除合同不符合法定解除事由。具体来讲，第一，答辩人一直在积极履行代办义务，无迟延履行债务情形。根据共建协议约定：“权证入场后三年内由甲方代办”。首先，答辩人一直在积极推动项目的不动产权证办理，多方协商沟通、请示报告，在答辩人的努力下，现政府同意参照历史遗留问题办理权证，相关工作正在推进中。其次，答辩人与原告之间是投资共建关系，并非房屋买卖合同关系，虽答辩人具有代办权证义务，但义务的范围仅限于答辩人开展代办相关工作，对于权证能否办理好的风险不应由答辩人承担。另外，《共建协议》也仅是约定了甲方具有交付房屋、代办权证义务，而没有约定甲方交付权证的义务。原告将办理好权证作为答辩人的义务进而要求解除合同于法无据。第二，根据《共建协议》，代办权证不属于合同主要义务。《共建协议》的主要目的是投资共建物流中心，现物流中心建设完成，房屋交付给原告，原告又以授权委托经营的方式收取费用，合同主要权利义务已经完成，是否办理权证对原告的权利不会造成影响，不符合合同解除事由；2.即使本案符合解除合同事由，原告主张合同解除已过行使期限。《中华人民共和国民法典》第五百六十四条规定，法律没有规定或当事人没有约定解除权行使期限，自解除权人知道或应当知道解除事由之日起一年内不行使，或经对方催告后在合理期限内不行使的，该权利消灭。根据原告委托律师所发律师函和诉状声称：“贵司应当在委托人入场后三年内办理好权证”。“2016年10月13日被告将房屋交付给原告，同日签订《授权委托书》，将房屋出租给被告”。按照原告的逻辑，权证至迟应当于2019年10月13日前办好，解除权应当于2020年10月13日前行使。在此次诉讼之前，原告从未主张解除合同，已过合同解除行使期限，解除权消灭。综上，原告主张解除《共建协议》不符合法定解除条件，请求法院依法驳回原告诉讼请求。

法院经审理认为，原、被告签订的《加盟金海投资共建市场协议书》虽系原、被告真实意思表示，但根据《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》的规定，合作开发房地产合同的当事人双方均不具备房地产开发经营资质的，应当认定合同无效。同时，根据《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》的规定,商品房买卖合同是指房地产开发企业（即出卖人）将尚未建成或者已竣工的房屋向社会销售并转移房屋所有权于买受人，买受人支付价款的合同。出卖人未取得商品房预售许可证明，与买受人订立的商品房预售合同，应当认定无效。因此，合作开发房地产协议和商品房买卖合同的主体双方或一方应为房地产开发企业。而房地产开发企业，是指以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。本案中，原、被告均不属于具有法定资格的房地产开发企业，故双方签订的《加盟金海投资共建市场协议书》不论性质为商品房买卖合同还是为投资共建协议，均属于无效。故被告银海公司应立即向原告返还资金340,000元。对于资金占用利息，因原告在合同签订过程中也存在一定过错，故对于利息酌情调整为：以340,000元为基数，从2016年5月22日起至2019年8月19日止，按照同期银行贷款利率计算，从2019年8月20日起至本案清偿完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算。综上所述，法院判决如下：

1、被告银海公司于本判决生效之日起十日内返还原告阿喜资金340,000元及利息（利息以340,000元为基数，从2016年5月22日起至2019年8月19日止，按照同期银行贷款利率计算，从2019年8月20日起至本案清偿完毕之日止，按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算）；

2、驳回原告阿喜的其他诉讼请求。

律师说法

随着网络购物的兴盛发展，“一铺养三代”的神话已经不复存在，很多人被开发商忽悠投资了商铺却收不回成本，因此而产生的纠纷也很多。上海达必诚律师事务所周宇龙律师表示，合同的法律关系要看合同实质内容是什么，本案中虽然银海公司和阿喜以投资名义签署合同，但本质上仍属于房屋买卖合同。而不具备房地产经营资质的公司经营房地产买卖业务，合同因违反法律法规的强制性规定而无效。