L煤业（集团）有限责任公司（以下简称“L集团”）地处国家重点规划的大型煤炭基地，前身是20世纪50年代创建的L矿务局。截至20XX年年底，企业总资产29.64亿元，总负债49.5亿元，年产煤695万吨。
根据国家政策性债转股政策，C资产管理公司与L集团签订《债转股协议》，C资产管理公司将4.75亿元债权转为股权，双方共同出资成立L能源有限责任公司（以下简称“L能源”）。L能源注册资本10.57亿元，其中C资产管理公司持股44.94%。
J股份有限公司（上市公司，以下简称“STJ股份”）出现信用危机、地方政府出面救市、要求L集团以L能源的资产与STJ股份进行资产重组。地方政府为维护地区社会稳定，要求C资产管理公司同意L能源与STJ股份重组，同时还承诺在重组成功后妥善处理C资产管理公司的股权。
C资产管理公司本着与政府、企业共赢的原则同意了重组方案，L集团将L能源所拥有的资产置入STJ股份，完成了对STJ股份的重组，上市公司更名为“STL能源”。由于债转股企业L能源的绝大部分资产已注入上市公司，L能源实际上已成为空壳公司。同时，市政府却迟迟不兑现重组前的承诺，未对C资产管理公司的债转股股权做出合理安排，使C资产管理公司股权处于被悬空状态，有可能遭受较大损失。
20XX年12月，C资产管理公司对Y矿项目进行处置，对30.37亿元债务实施分步减免：第一步，在债务人归还5亿元现金后，减免债务17.52亿元；第二步，在Y矿竣工验收并成立C资产管理公司持股59%（股权金额4.64亿元）的新公司后，再减免债务3.21亿元。但是，Y矿竣工验收后未成立新公司。经多次催促和协商，成立新公司却始终没有结果。
因此，C资产管理公司的4.75亿元债转股股权资产以及4.64亿元的债权资产同时处于非股非债状态，面临较大风险。为此，C资产管理公司专门成立项目组来研究解决这一问题。
为了增强市场竞争力，筹集发展资金，规范法人治理结构，市政府与T集团公司（以下简称“T集团”）达成意向，由T集团以现金出资方式购买L集团51%的股权。T集团的进入，一方面实现了L集团煤炭资源与T集团电力技术的整合，形成煤、电、运、化的完整产业链；另一方面可以使L集团充分利用T集团的管理经验、技术、资金、融资能力、销售渠道和市场优势，实现优势互补。
由于C资产管理公司债转股企业L能源实际上己名存实亡，而Y矿项目竣工后迟迟不能成立新的公司，项目组决定利用T集团对L集团重组的有利时机，对C资产管理公司在L能源中的债转股股权和在Y矿项目的债权资产进行资产重组。
项目组还了解到，L集团总资产81.5亿元，总负债37.5亿元，净资产44亿元，年产煤1246万吨。L集团拥有两个技术先进、国际一流的露天矿，盈利能力优于其控股的上市公司L能源股份公司。T集团进入L集团后，将集团主辅业进行了分离，经营性资产留在集团中，非经营性资产另行成立公司进行管理，从而可以使L集团轻装上阵，快速发展。同时，T集团还承诺，在条件成熟时，实现L集团整体上市，L集团股权存在较大的升值空间。
在调研的基础上，项目组对企业重组思路、谈判方式、处置进程、资本结构设置、重组协议和公司章程设计等进行了多次研讨和论证，最终确定了一揽子解决问题的处置框架，拟将被悬空的4.75亿元股权及未落实的4.64亿元债权置换为L集团股权，为日后谈判落实具体方案，打下基础。
在重组L集团过程中，C资产管理公司股权确认成为各方争论的焦点。采取哪个时点、何种评估方式对股权确认至关重要。
市政府提出以C资产管理公司在L能源所持4.75亿元股权和Y矿项目待转股债权4.64亿元等价置换L集团9.39亿元股权。项目组坚持对L能源和L集团同时进行评估，按评估结果进行股权置换。根据评估机构出具的评估结果，按C资产管理公司持有L能源44.94%股权计算，该股权评估价值为8.02亿元，与其原始出资额4.75亿元相比评估增值3.27亿元，增值率69%。
同时，项目组还争取到0.34亿元的股权价值补偿，加上保留的拟转股债权4.64亿元，C资产管理公司在L集团出资额为13亿元。根据上述测算，13亿元的谈判对价锁定了在L集团31.82%的出资比例。市政府初步确定C资产管理公司的出资为13亿元。
市政府虽承诺C资产管理公司在重组后的L集团中占13亿元的股份，但同时T集团与市政府拟共同出资成立T能源发展有限公司（以下简称“T能源”），由T集团控股51%，经营范围包括开发、建设、运营铁路，煤化工、煤脱水等项目。根据市政府和T集团方面的安排，T集团与市政府准备将L集团的全部有效资产注入T能源。届时，C资产管理公司在L集团的股份将转为T能源的股份。项目组经过研究认为，T能源还处于投资建设期内，所投项目在相当长的时间内无法产生规模效益，而且在较长的一段时间内也不可能达到整体上市的要求。C资产管理公司的股权进入T能源将面临很大的不确定性，因此没有同意该项提议。
项目组再次与市政府和T集团就重组事宜进行商谈，但市政府除了正常接待外，不进行实质性商谈。项目组从其他途径了解到，市政府和T集团就重组L集团事宜正在加紧商谈，并且将在两天内签署股权转让协议。在该协议中，C资产管理公司股权仍将被放置在T能源中。在这种紧急情况下，C资产管理公司致函市政府，重申权益不能受到损害，并强调将不再与市政府进行商谈，将采取其他手段维护权益。
双方再次坐到谈判桌前。最后，市政府以会议纪要的形式，确认了C资产管理公司在L集团所享有的权益仍保留在L集团，暂不注入将要成立的T能源；L集团在进行非主业资产剥离时，按照L城集团与C资产管理公司的约定及相关政策执行。
在具体落实在L集团的股权时，T集团又一次要求C资产管理公司承诺：重组后，C资产管理公司享有的L集团股权在将来条件成熟时置换为T能源的股权。对此，项目组予以拒绝。
项目组没有选择放弃重组而是采取措施：一是直接和L集团负责人沟通，促使企业负责人出面协调市政府和T集团，按过去四方会谈纪要落实C资产管理公司股权；二是请总部法律部门在北京展开项目诉讼代理的招投标工作，一方面向T集团表明维权态度，另一方面为诉讼做准备；三是委托法律顾向与当地法院的法官探讨诉讼L集团的细节问题；四是请市政府进一步向T集团做工作。经过多方努力，使T集团高层主动同AMC高层进行沟通，增强了双方的互信和共识，为项目具体操作打下了基础。
经过与T集团、L集团及市政府的多方协调，三方出资人正式签署《股东协议》。L集团召开股东大会，确认市经委向C资产管理公司转让31.82%股权，转让金额为23761.59万元。L集团完成股权变更登记，C资产管理公司股权终于得到落实（见表）。
表 重组后L集团股权结构
股东名称
出资额（万元）
出资比例（%）
T集团
38084.25
51
C资产管理公司
23761.59
31.82
市经委
12829.16
17.18
合计
74765
100
L集团重组完成后，项目组制订了更长远的目标：
一是努力推动持股企业公司治理制度的完善。为此，项目组主动发函并致电L集团，催促其按照《公司法》和《公司章程》的规定按时召开“三会”，同时根据C资产管理公司的股权管理特点，在股东大会上提出了特别议案——《关于C资产管理公司加强与债转股企业沟通、协调意见的函》，得到了L集团第一大股东——T集团和其他股东的认可。该议案要求企业建立专岗（一般为董事会秘书）、专人（企业副总经理以上人员）负责与C资产管理公司联系，及时将债转股企业经营情况、与企业经营有关的信息等定期向C资产管理公司报告。如果报告不及时，C资产管理公司有权在股东大会上提出要求改正、撤换、免职等建议。这一议案要求企业及时、准确地向C资产管理公司以及其他股东披露信息，从制度上有效保证作为股东履职的信息需求，有利于对关系重大利益的事项进行决策。
二是密切关注企业经营发展过程中重大事项和业务的推进。L集团拟投资建设新煤田，项目组不仅密切关注项目进程，还派专人实地了解项基本情况，控制企业经营风险，并为项目融资及远景规划提供建设性意见。在解决企业主辅分离问题上，T集团重组L集团时制订了主辅分离方案，原分流职工4000多人成立多种经营公司，但分离后多种经营公司职工待遇下降，职工反应强烈，要求拿出大笔资金改善职工待遇。由于分离不彻底且T集团与市政府签订了一个敞口的补偿协议，每年L集团需列支大笔补偿资金。T集团对此感到非常棘手和进退两难。而且，由于主辅分离不彻底，不能满足上市条件，也影响到L集团的整体上市。考虑到地方社会稳定以及L集团背负沉重包袱不利于未来发展，项目组推动研究L集团对多种经营公司的一次性解决方案，并派人参加工作组，制订工作方案，对多种经营公司进行尽职调查，充分了解多种经营公司的实际经营情况，为确定补偿标准，制订补偿方案。
三是切实维护股东的合法权益。L集团通过电子邮件发来《公司20XX年利润分配方案》等议案，关于“利润分配”议案的最初内容为：“可分配利润21599.51万元，考虑到公司长远发展，公司董事会拟定20XX年度不进行利润分配。”项目组对这一说法予以明确反对，并多次与另外两家股东——市经委和T集团进行紧急协商，争取各方认同。经过反复协商，T集团同意20XX年度利润全部按股权比例进行分配。随后，项目组要求L集团尽快召开“三会”。由于C资产管理公司和T集团均投票同意全额分配利润，双方所持股权占L集团总股权的82.82%，该议案获得通过，最终C资产管理公司实现分红收入6873万元。
来源:节选自《金融猎手实战心经:资产管理、资金配置和资源整合》（经济管理出版社2016年4月第一版）
本站仅提供存储服务，所有内容均由用户发布，如发现有害或侵权内容，请
点击举报。
