案例35：企业并购业绩承诺的分拆计量

关于企业并购过程中的业绩承诺，我们已经写过好几篇案例：

其中关于业绩承诺或有对价，明确的就是要根据情况估计可能收到的情况，预估金额确认为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。

而以上原则的应用一般套路是，收购成本XXX元，未来X年业绩对赌分别为AA,BB,CC，预计无法完成，将会收到DD元业绩补偿或者预计可以完成，分别将DD和0确认为公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。

但是现实情况是，没有一个合同是会长成这个样子的，既然会在现在的时间点签订这样的对赌，多都是预计能够完成的，收购方想在收购时根据自己的收购团队或者财务团队出一份报告作为确认或有对价的依据，现实可能性很小。

所以现实中又很容易出现高溢价灌入高商誉，并且在业绩对赌完成后业绩出现大幅下滑，例如华谊兄弟当年投资英雄互娱，真的是“关注函”从头吃到了尾，股价也是腰斩下来。

《财务与会计》今年第3期里面有一篇文章《基于分拆计量法的企业并购业绩承诺会计处理研究》中给出了一种处理方式，其实很有意思，也很有水平。

一样还是并购成本时AA元，给了业绩承诺，作者提出通过B-S模型，根据已经预计的补偿计算方式计算业绩补偿部分的估值，将这部分估值从总并购成本中拆出来却认为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产，剩余部分确认为合并成本。

当然B-S模型中也是有不少假设的，但是无论是行权价格，期权市场，无风险利率，利润波动率等等都是可以选择一定的客观参照的，所以相对来说拿的出手确认依据。

这样做，简单思考一下，最直接的结果就是商誉的金额会比正常确认小，并且这部分金融资产的公允价值能够得到一定的确认依据，并且后续年度可以根据这个逻辑重新计算公允价值，相应年度的变动计入当年的公允价值损益。

我觉得这样本质是确实合适，因为原先的确认方式，很容易导致的就是承诺期后业绩大幅下滑，但是很难在承诺期间测出商誉的减值倾向，一下子就出一个大坑。其

实其中蕴含的道理就是“业绩承诺”本身是应该有价值的，并且会随着时间的流逝流失，原来的确认方式导致了这个价值失真，反方向就是最开始商誉确认的高了，后来商誉减值的速度比起实际“业绩承诺”流失的速度又快了。

文章中举了喜临门的例子，如果对具体业务感兴趣的朋友，这篇文章其实挺适合自己算一遍的，毕竟B-S模型，我这个金融狗少说也学了五六遍，但是真的从没实战过，不是一般的手痒痒。

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