案例90：上市公司发起基金是否合并？

今天我们讨论的例子是【12-03】，书中的案例背景和分析都非常的长，我们简单抽象一下。

今天的主题是上市公司发起设立了基金，如何考虑这个基金是否应该纳入合并范围的问题。

这其实在近几年也是经常发生的事情，上市公司主导或者发起设立产业基金。

如果从头到尾上市公司都可以主导并购基金的决策，是完全可以纳入合并范围的。但是如果根据基金合同约定，例如有双管理人，或者投资决策委员会，上市公司无法占据控制席位，需要与其他方一起决策则需要按照合联营的方式处理。

书中给出的例子是一个房地产企业，联合了一家知名的基金管理人一起成立了一只基金，基金投资决策委员会成员对半开，公司主要优势是多年的房地产开发领域的经验，对方掌握投资能力，募集能力，双方积极谋求决策权，相互博弈中共同控制基金。该基金也可以投资上市公司旗下项目，但是也需要履行相应尽调程序，获得投决委通过，并不是完全为上市公司融资成立的。所以最终按照合联营处理。

如果设立基金的目的只是为特定项目融资，或者联合管理人缺少实质性参与基金决策的能力，主要是募集能力，则可能出现的就是该基金可以并入上市公司合并范围。