今天我们讨论的例子是【12-03】,书中的案例背景和分析都非常的长,我们简单抽象一下。
今天的主题是上市公司发起设立了基金,如何考虑这个基金是否应该纳入合并范围的问题。这其实在近几年也是经常发生的事情,上市公司主导或者发起设立产业基金。如果从头到尾上市公司都可以主导并购基金的决策,是完全可以纳入合并范围的。但是如果根据基金合同约定,例如有双管理人,或者投资决策委员会,上市公司无法占据控制席位,需要与其他方一起决策则需要按照合联营的方式处理。书中给出的例子是一个房地产企业,联合了一家知名的基金管理人一起成立了一只基金,基金投资决策委员会成员对半开,公司主要优势是多年的房地产开发领域的经验,对方掌握投资能力,募集能力,双方积极谋求决策权,相互博弈中共同控制基金。该基金也可以投资上市公司旗下项目,但是也需要履行相应尽调程序,获得投决委通过,并不是完全为上市公司融资成立的。所以最终按照合联营处理。如果设立基金的目的只是为特定项目融资,或者联合管理人缺少实质性参与基金决策的能力,主要是募集能力,则可能出现的就是该基金可以并入上市公司合并范围。
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