过了几天，项羽率军进咸阳，大肆烧杀，杀死已降的秦王子婴；火烧秦国宫殿，大火三月未灭；收集秦国珍宝、妇女，返回山东。百姓大失所望。韩生劝项羽说："关中山河阻隔，四周封闭，土地富饶，可以建都称霸。"项羽见宫室残破，又思念故乡，说："富贵不还乡，有如穿锦衣夜行，有谁知道呢？”韩生退出后说:"有人说楚人是戴上帽子的猴子，果然如此！"项羽听说，就将韩生烹杀。
项羽派人向怀王复命，怀王说：''照先前的约定办。"项羽忿怒地说：''怀王是我家立的，没有讨伐的功劳，凭什么主持约定？天下起兵时，假借诸侯的后代，发动百姓，讨伐秦国.。然而，披坚执锐，风攴露宿，血战三年，灭秦定天下的，都是诸位将军和我项籍的功劳。怀王虽然无功，还是应当分土地让他为王。''诸将都说:''很好！"
高皇帝元年(公元前206年)春，正月，项羽尊立怀王为义帝，迁往江南，都郴城(今湖南郴州)。二月，项羽分封天下，立诸将为王。他自立为西楚霸王，统治原魏、楚九郡，都彭城(今徐州市)。他认为巴、蜀险恶，是秦国流放罪人的地方，就说:"巴、蜀、汉中也属于关中。”就立沛公为汉王，统治巴、蜀、汉中三郡，都南郑(今陕西汉中市)。又将关中分为三部分，以阻塞汉王的出路：立章邯为雍王，治咸阳以西，都废丘(陕西兴平县东南)；司马欣为塞王，治咸阳以东到黄河，都栎阳(今西安市武屯镇)；董翳为翟王，治上郡(今陕西北部)，都高奴(今延安城东)。将赵王歇改封为代王；立张耳为常山王，治原赵地，都襄国。将燕王韩广改封为辽东王，都无终；立臧荼为燕王，都蓟县。改封齐王田市为胶东王，都即墨；立田都为齐王，都临菑；立田安为济北王，都博阳…。一共立了十八位诸侯王，陈余弃印而走，项羽封给他三个县。田荣不出兵攻秦，不封。
汉王忿怒，要去攻打项王。樊哙、周勃，灌婴等都劝阻他。萧何进谏说："大王难道是要去找死吗？"汉王说："为什么是找死呢？”萧何说：''如今我们的兵力不如他，战必败。怎么能不死呢？能夠暂时屈服于一人，而最终君临天下的，如商汤、周武王。希望大王能统治好汉国，招贤纳士，休养人民，收取巴、蜀的资财，就可以回来平定三秦，夺取天下。"汉王说："好吧。''就任命萧何为丞相。
汉王赐张良黄金百镒(一镒合二十两)，珍珠二斗。张良全部送给项伯。汉王又通过张良厚赠项伯，请他向项王代为请求得到汉中的全部土地。项王答应了。
夏四月，诸侯收兵各回封国。项王派兵三万护送汉王归国。汉王从杜南道进入汉中，张良送到褒中(今汉中市西北褒城镇以东)，然后回韩国。临走，他建议汉王烧断所过棧道，防备诸侯和盗贼，并且向项王表示沒有回归的心意。
项王因为韩王成无功，不让他回韩国，将他和张良一起带回彭城。
田荣沒有分封到土地，大怒。五月，发兵攻打齐王田都。田都逃到楚国。田荣留下胶东王田市，不让他回封国。田市害怕项王，偷跑回去。六月，田荣追到即墨，杀死田市，自立为齐王。当时，彭越有一万多人在巨野(今山东荷泽市境内)，没有归属。田荣授给他将军印，令他攻打济北王田安。七月，彭越杀死田安。于是，田荣合并了三齐的土地。
余也沒有被封王，忿忿不平，说："我和张耳功劳相同，如今他为王，我却为侯。这个项羽太不公平了！”就暗中派张同、夏说去游说齐王田荣说："项羽为天下的首领不公平，把好的地方封给他的将领，把原来的国王迁到荒远的地方。如今，赵王歇居住到荒凉的代地(河北蔚县东北)，陈余认为是不对的。听说大王起兵，就是不听任这种不义行为。希望大王能借兵给陈余，攻打常山王张耳，恢复赵王，让赵国成为齐国的屏障。”齐王答应了，派出军队跟随陈余去攻打张耳。
项王刚分封完诸侯回彭城，齐国就乱起来。这就给汉王创造了兴起的机会。要知汉王怎样准备争夺天下，清关注下集《韩信拜将》。
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