高帝元年(公元前206年)八月，汉王领兵从故道出陈仓，袭击雍国。雍王章邯兵败，退守废丘。汉王包围废丘，派兵进攻咸阳及关中各地。塞王司马欣、翟王董翳投降，设立渭南、上郡、河上三郡，定都栎阳(今西安市武屯镇)，令将军薛欧、王吸带兵去与王陵会合，一起去迎太公和吕后。项王得知，派兵在阳夏阻挡。汉军不能前进。
王陵是沛县人，先前就聚集了几千人，占据南阳，此时就带兵归属汉王。项王将王陵的母亲扣留在军中，想招降王陵。王陵的使者来接王母，王母流着泪说："替我告诉王陵：好好跟随汉王，汉王是长者，最终会得天下，不要因我而起二心。我用死送别使者！"说罢伏剑而死。项王大怒，烹王母。
项王又杀了韩王成，封部将郑昌为韩王，阻挡汉军东进，又派张良辅助韩王。张良写信给项王说："汉王只是想得到关中，履行当初的約定，不敢向东发展。”又把齐国反叛的情报寄给项王，说：''齐国还要和赵国联合对付楚国。”项王因此打消了向西的念头，向北攻打齐国。
原燕王韩广不肯去了辽东，臧荼就攻击杀死了他，将辽东并入燕国。
高帝二年(公元前205年)十月，项王派人催促义帝迁都。义帝的左右和群臣稍稍反对。项王就密使九江王黥布、衡山王吴芮、临江王共敖攻击义帝，将他杀死在长江之中。
陈余发动三县的兵马与齐国联合，攻击常山国。常山王张耳战败，想到诸侯王中找依附，说：''汉王和我有老交情，而项王的势力强大，立我为王，我想去楚国。”甘公说.：“汉王入关时，五星聚集在东井，东井分地属于秦，先到秦地的必能得天下。楚国虽然强盛，最后也必定要归属于汉。”张耳就决定投汉。当时，汉王正在废丘围攻章邯。张耳在废丘外见到了汉王。汉王厚待张耳。
陈余收复了全部赵地，迎赵歇回赵仍当赵王。赵王感谢陈余，立他为代王。陈余因为赵歇软弱，留下来扶助赵王，让相国夏说代替他管理代国。
张良从韩国走小路投归汉王，汉王封他为诚信侯。张良体弱多病，不能带兵打仗，就跟随在汉王身边出谋划策。
汉王出关，攻洛阳，河南王申阳投降，置河南郡。又派故韩襄王的孙子信攻打韩国，韩王郑昌投降。十一月，立信为韩王，带兵跟随汉王。(这人也叫韩信，以后称“韩王信”，以示区别)。
正月，项王北上城阳，攻打齐王田荣。田荣兵败，退到平原，被百姓杀死。项王又立田假为齐王，向北一直攻到北海(即渤海)，所过之处，烧毁城郭、房屋，坑杀降卒，掠抢百姓。齐国百姓相聚反叛。
三月，汉王从临晋渡过黄河攻击魏国，魏王豹投降，带兵跟随汉王。汉王攻下河内，俘虏殷王司马昂，设河内郡。
当初，阳武人陈平，家贫，好读书。乡里中祭祀社神，选他主持。他分配肉食十分公平。父老们说："这孩子当主持，很好！”陈平说："唉!要是让我主宰天下，我也会象分肉一样。”诸侯起兵反秦时，陈平到临济跟随魏王咎，任太仆，被人谗陷；又投靠项王，赐爵位为卿。殷王反叛楚国时，项王派陈平去讨伐殷王。殷王投降。项王拜他为都尉，赏金二十镒(一镒为二十两)。过了不久，汉王攻下殷国。项王发怒，要杀去讨伐殷国的将领。陈平害怕，封好黄金和印章，派人还给项王，一人从小路到武修，通过同乡魏无知介绍给汉王。汉王召见陈平，赐给食物，安排他到館舍休息。陈平说："我是有事来的，我的话不能过了今天。”于是，汉王就和他坐下来谈话，谈得很投机，问他:''你在楚国任什么职务？”陈平说："任都尉。”第二天，汉王拜陈平为都尉，让他做参乘(坐在車右的护卫)，并主管护军。众将讥笑说："汉王得到一个楚国的逃兵，还不知道高低，就和他回乘一辆車，还派他监护老将。”汉王听到，更加信任陈平。
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