荥阳被楚军围困，到了五月，将军纪信对汉王说:"形势十分危急了！臣愿出去诳骗楚军，让大王趁机撤出去。”于是，陈平在夜晚从荥阳东门放出两千多名女子。楚军从四面围上来。纪信身穿汉王的服装，乘坐汉王的马車，黄缯車盖，左插雉尾，打着汉王的仪仗，跟着出来，说："我是汉王，城中粮尽，我出来投降。”楚兵高呼万岁，都跑到城东观看。汉王令周苛、纵公、魏豹留守荥阳，自己带着几十名骑兵从西门悄悄逃出。
项王见到纪信，问："汉王在哪里？”纪信说："已经出城走了。”项王大怒，将纪信烧死。周苛、纵公商量说："魏豹是反复小人，难和他一起守城。”就将他杀了。
汉王离开荥阳，经成皋(又称虎牢关，故址在荥阳西汜水镇虎牢关村西北)入函谷关，收聚军队，准备再次东征。辕生劝汉王说:"汉楚在荥阳相持几年，汉军经常被困。希望君王出武关，项王一定带兵南下对付。大王深沟高垒，不和他交战，使荥阳、成皋得到休整。再派韩信平定赵国后，联合燕、齐，君王再到荥阳去。这样，楚国要应付的地方就多了，兵力分散；而汉军得到休息以后，再和他交战，必定能打败他！''汉王听从了辕生的计策，出兵到宛城、叶城之间，和黥布一起收聚军队。项王听说汉王在宛城，果然带兵南下。汉王凭据坚固的壁垒，不和他交战。
汉王在彭城兵败时，彭越也失去了所有的城池，独自带着兵在黄河以北，作为汉军的游动部队，到处打击楚军，拦截楚军粮队。五月，彭越渡过睢水，与楚军将领项声、薛公在下邳交战，杀死薛公。项王只得留下终公围成皋，自己带兵向东攻击彭越。汉王带兵北上，打败终公，进入成皋。
六月，项王赶走了彭越，听说汉王进了成皋就带兵西进攻克荥阳城，生擒周苛。项王对周苛说："投降我吧！我任用你为将军，封三万户。”周苛骂道:"你还不赶紧降汉，就要成为汉王的俘虏了。你不是汉王的对手！"项王烹杀周苛，杀死纵公，又西进包围了成皋。
汉王独自和腾公夏侯婴共驾一辆马車从成皋玉门逃出，北渡黄河，夜宿小武修驿站。第二天早上，他们自称汉王使者，驰入赵軍营垒，张耳，韩信还未起床。汉王进入他们的卧室，夺取印符，用军旗召集众将，进行安排布署。韩信，张耳起床后，才知汉王来了，大吃一惊。汉王夺取了二人的军队，令张耳留守赵国；拜韩信为相国，收聚其他赵国军队，攻打齐国。汉军将领也从成皋撤出，与汉王会合。楚军占领了成皋，还想西进；汉王派兵守在巩县，使楚军不能向西。
汉王得到了韩信的军队，势力大增。八月，汉王带兵驻小武修(旧址在今河南焦作市武修县)，深沟高垒，不和楚军交战；而派将军刘贾、卢绾带步兵二万，骑兵数百，渡过白马津，进入楚国境内，协助彭越，烧毁楚军粮食、物资，骚扰楚军后方。楚军攻击刘贾。刘贾就坚壁不出，和彭越互相保全。彭越转战魏地，攻下了睢阳、外黄、陈留等十七城。
九月，项王对大司马曹咎说：''你好好守住成皋，汉王来挑战，你也不要出战，只要不让他东行就行了。我十五天必定能夺回魏地，再回来和将军会合。”然后就带兵东进，又攻占了陈留、外黄等城池。
项王攻外黄(旧址在河南商丘市民权县西北)时，打了好几天，外黄才投降。项王很生气，下令将十五岁以上的男子全部集中到城东坑杀。外黄县令门客的十三岁的儿子(可惜没留下姓名，就称"外黄小儿")站出来对项王说："彭越强迫外黄百姓，大家害怕，才暂时向他投降，内心还是期待大王到来。大王来了，却要杀死他们，这样百姓怎么会归附您呢？从这里向东，魏地还有十多座城池。人们都害怕，再也没人肯向您投降了！”项王认为他说得对，就赦免了本要坑杀的百姓。于是，向东一直到睢阳，十多座城池都争着归附项王。
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