当初，郦食其(yiji)对汉王说："现在燕赵已定，只有齐国还未攻下。田氏宗族强盛，又依靠大海、泰山，有黄河、济水的阻隔，南面与楚国接壤，人多变狡诈；大王虽然派遣数万军队，也难在一年半载攻下。臣请求带着诏去说服齐王，让他归汉，作为东边的一个藩属国。”汉王说："很好。”
郦生到了齐国，对齐王田广说："大王知道天下将会归谁呢？”齐王说：''不知道。天下归何人？”郦生说："归汉！"齐王说.："先生怎么知道？”郦生说："汉王先入咸阳，项王负约，让他王蜀汉。项王迁徙、杀害义帝，汉王听说后，发动蜀汉兵马攻打三秦，出函谷关追究义帝的下落。汉王收聚天下兵马，立诸侯后人；攻下城邑就封侯给将领，得到财物就分给士卒，与天下人同享利益。豪杰英雄都乐于为他効力。
"项王有违违盟约的名声，杀义帝的实证；对于他人的功劳没有记录，对于他人的罪过不会忘记；战胜的人得不到偿赐，拔城的人得不到封赠，不是项氏的人得不到重用。天下的人都背叛他，贤士怨恨他，不为他効力。所以天下未来归属于汉王，这是坐着就能明白的事情。
"汉王发起蜀汉，平定三秦，东渡黄河，北破魏国，出井径口，诛成安君。这些都不是仅人力所能为，而是上天帮助啊！如今，汉军已经占据了敖仓的粮食，阳塞了成皋的险要，守住了白马的渡口，断绝了太行的山路，控制了蜚狐的关隘。先归附的就保全，不归服的就要被消灭。大王要赶紧归降汉王，不然，亡国的危险就要到了！''
先前，齐国听说韩信向东进軍，就派华无伤、田解带重兵驻屯历下(故址在今济南市东部)，抵御汉军。齐王采纳了郦生的建议后，就派使者去与汉王和谈，撤除了历下的战备，每天与郦生纵酒作乐。
韩信带兵东进，还没过平原县(故址在今德州市中部)，就得到了郦生劝降了齐国的消息，准备停下来。辩士蒯彻劝韩信說：''将军受诏令攻打齐国，而汉王又派使者去劝降，难道有诏令制止将军了嗎？为什么不前进呢？况且，郦生只不过是一介儒生，坐在車上摇动三寸之舌，就收服了齐国七十多城；将军带领几万军队，一年多也才攻下赵国五十多城。将军为大将数年，反倒不如一个无知儒生吗？”于是，韩信被说服了，带兵渡过黄河。
高帝四年(公元前203年)冬十月，韩信打败齐国历下的军队，攻到齐都临淄城下。齐王田广认为郦食其骗他，就将他烹杀了，带兵向东退到高密，向楚国求救。田横退到博阳。
项王派龙且带兵救齐，号称二十万，与齐王在高密会合。有人对龙且说："汉兵远道穷追，其锋芒不可抵挡。齐、楚兩军在自己的土地上作战，容易溃散，不如深沟高垒，不与他交战；再令齐王派亲信召沦陷的城邑，让他们知道大王还在，楚兵来救，他们必定反叛汉军。汉军二千里客居齐地，齐民都反叛了，势必得不到粮食。我们就可以不战而胜。''龙且说：''我知道韩信的为人，容易对付！他寄食于洗衣婆，无谋生们本领；受辱于跨下，无过人的勇气，不足畏惧。我们来救齐国，不战而制服他，有什么功劳？现在交战取胜，可以得齐国的一半土地。为何不战？''于是带兵出战。
十一月，齐楚联军与汉军夹潍水列陣。韩信在夜晚令人用一万多支沙袋，在上游筑坝阻住河水。早晨，韩信带领一半兵卒过河攻击龙且，打了一会，就假装败走。龙且高兴说："我就说韩信胆怯。''就带兵渡河追击。当齐楚联军渡过一半时，韩信命令决开水坝，大水冲下来，齐楚联军大部分被冲走，东岸没来得及渡河的军队都溃散逃走。汉军攻击，杀死龙且，俘获田广。田横自立为齐王，投奔彭越。齐国全部被平定。
韩信派人报告汉王说：齐人狡诈多变，又连接楚国，请求作为假王留下镇守。汉王拆信大怒，说："我困在这里，日夜盼望他来帮助我。他却要自立为王！''张良暗中碰碰汉王的脚，附在耳边小声说：''我们正处在不利之时，怎么阻止得了他自立为王呢？不如顺势立他为王，稳住他。不然，会发生变故的。''汉王也明白过来，大声地假装骂道："大丈夫平定诸侯，就是该当真王。何必弄假的呢？''春二月，汉王派张良带着大印去齐国，立韩信为齐王，征调他的军队攻击楚军。
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