原吴国鄱阳太守周鲂（fang）的儿子周处，膂（lǚ，背部脊柱两边的肌肉）力过人，行为放肆，乡里人都惧怕他。周处曾问父老说：“如今世道太平，年年丰收，而人们却不快乐，这是为什么？”父老叹息说：“三害不除，怎么快乐得起来！”周处说：“什么是三害？”父老说：“南山的白额虎，长桥的蛟龙，和你，就是三害啊。”周处说：“如果忧患的就只是这三样，我能除掉他们。”就入山找到老虎，射死它；又下水搏杀了蚊龙。自己去随陆机、陆云学习，认真读书，砥节励行（磨练节操和德行），不到一年，州郡都征聘他。
元康六年（公元296年）夏，匈奴人郝度元与冯翊（yi）、北地的羌人、胡人一起造反，杀北地太守张损，打败冯翊太守欧阳建。
征西大将军赵王司马伦重用宠臣孙秀，与雍州刺史解系因军事问题发生争斗，争相上表指责对方。欧阳建也上表控告司马伦罪行。朝廷以司马伦扰乱关右（即函谷关以西），征召他回京任车骑将军；任命梁王司马彤为征西大将军，都督雍、凉二州诸军事。解系和弟弟御史中丞解结，都上书请求诛杀孙秀，向氐人和羌人謝罪。张华将这事告诉梁王，要他诛孙秀，梁王答应了。孙秀的友人辛冉对梁王司马彤说：“氐人、羌人自己造反，不是孙秀的罪过。”孙秀因此得救。司马伦到洛阳，用孙秀的计策，竭力巴结贾后和她的母亲郭槐。贾后就对他十分喜爱和信任。。司马伦乘机请求录尚书事（参与尚书局处理文书），又请求任尚书令。张华、裴危坚决反对，司马伦，孙秀由此怨恨他们。
秋，八月，解系被郝度元打败，秦州、雍州的氐人、羌人全都造反，立氐人统帅齐万年为皇帝，包围了泾阳。御史中丞周处，弹劾官吏从不回避权势，梁王曾经违法，周处按律弹劾他。冬，十一月，诏令周处为建威将军，和振威将军卢播一起隶属于安西将军夏侯骏，讨伐齐万年。中书令陈准上奏说：“夏侯骏和梁王都是皇亲国戚，不是将帅的人才，他们进不求名誉，退不怕犯罪。周处是吴人，忠诚正直，勇敢果断，有仇人而无援手。应该诏积弩将军孟观，以精兵一万为周处的前锋，必能消灭贼寇；不然，梁王将派周处为先锋，而不救援，使他陷入敌阵，那就必定失败”朝廷不采纳。齐万年听说周处来，说：“周府君曾任新平太守，能文能武，若能够独自结断而来，不可阻挡；如果受制于人，我就能擒获他。”
元康七年（公元297年）春，正月，齐万年屯兵梁山，有兵七万。梁王司马彤、夏侯骏派周处率兵五千攻击叛军。周处说：“军队没有后继，必然失败，不仅白白牺牲性命，还给国家带来耻辱。”司马彤公报私仇，逼迫他出发。初四日，周处与卢播、解系在六陌攻打齐万年。周处的军士还没有吃饭，司马彤就催促快迅进攻，从早上战斗到黄昏，杀死、俘获了大批敌兵，弓弦拉断，箭矢用尽，援兵都没有到来。左右劝周处撤退，周处按剑说：“这是我効忠舍命的日子！”于是拼力战斗而死。朝廷虽然因此责备司马彤，但是不能治他的罪。
一直到了元康八年（公元298年）九月，张华、陈准因为赵王、梁王相继在关中，雍容骄贵，军队疲惫，没有战功，就推荐孟观，说他沉着刚毅，文武双全，派他去讨伐齐万年。孟观亲临战场，身冒箭石，大战十多场，每战必胜。到元康九年正月，孟观在中亭大败氐兵，生擒齐万年。
自从东汉建武中期，马援讨伐叛乱的羌人，将他们迁徙到关中，居住在冯翊、河东的空地上，从此繁衍生息。汉、魏以来，羌、匈奴、鲜卑来投降的，大多安置在塞内各郡。鲜卑慕容部入居辽西棘城（今辽宁义县西北），晋武帝诏拜其首领慕容隗（wei）为鲜卑都督。南匈奴五部，居住在晋阳的汾水和涧水一带。左部帅刘渊（匈奴冒顿单于与汉高祖和亲，相约为兄弟，冒顿单于的子孙都以刘为姓），猿臂善射，膂力过人，身材魁伟。晋武帝下诏任命刘渊为匈奴北部都尉。刘渊轻财好施，诚心待人，五部豪杰、幽冀两州的名儒大多前往归附他。晋惠帝即位后，任命他为建威将军，匈奴五部大都督。
面对外族内迁，与晋人杂居的局面，太子洗马陈留人江统担心戎狄乱华，应该早点断绝其根源，就写了《徙戎论》警示朝廷，指出“非我族内，其心必异"；提议将居住在塞内的外族人全部迁徙到塞外原居住地，远离中国，隔绝山河，既使暴乱，为害也不大。
当时，由于贾后乱政，朝廷实施不了，这就为五胡乱华埋下隐患。请看下集《贾皇后倒行逆施》。
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