看台岛的电影，要有足够的耐心等待情节慢慢发展，还要有足够的好脾气去容忍无处安放的阳刚之气，最主要的是要能忍受尖尖细细饶舌的台岛腔。也因为这些因素，无论是看《艋舺》，还是看《谁先爱上他的》，都有一种压抑而暮气沉沉的感觉。
这部电影的题材有点过于开放，保守人士或许会有诸多的不适感。但如果耐着性子看，会发现电影拍得无比的真实：爱唠叨而什么都想包办、望子成龙心切的妈妈，极力反抗母亲话语权的叛逆的儿子，站在街边卖花的老太太，整天穿着睡衣短裤四处游荡的青年，日益没落而没有观众的舞台剧，都让人觉得讲的就是自己身边的事。
故事围绕宋正远死后受益人之争展开。刘三莲是宋正远的妻子，每天都围绕着儿子宋呈希忙忙碌碌，责问他学习成绩，包揽他生活的方方面面。而在青春期的半大小子，处处都想反抗，浑身都是叛逆细胞，怎能不表现出不耐烦和不听话！他一顶嘴，就换来刘三莲的一把鼻涕一把眼泪的哭诉：“宋呈希，你怎么能这样对我，这个家里什么不要我操心？我为了你什么都不要了……。”歇斯底里的控诉并没有换来儿子的理解，反而因为动了他老爸的遗物，让宋呈希和她大吵一场，继而离家出走，住进了“小三”家中。
这个“小三”就是抢走了刘三莲的老公宋正远，并且让宋正远临终前将人寿保险受益人改成他名字的人。没错，这个“小三”是个男人，叫小王。刘三莲曾跑到小王的家中大吵大闹，也没有要回保险单。现在儿子又跑到“敌人”的家中去住，并不再回家，这让刘三莲更加怒火中烧。
她亲自登门到小王家里，软磨硬泡想让儿子回家，儿子宋呈希却以跳楼为威胁，坚决不走。刘三莲于是再次歇斯底里：“宋呈希，你这样对得起我吗？我为你操碎了心，我要回保险单还不是为了你。不像你老爸，死了连保险单都不留给你。你现在又这样……。”又转身骂小王，“抢别人老公的臭三八，你现在得意了？老的小的两个男人都被你抢了过来了……”
小王的精力完全不在这些琐事上面，他也想让平白多出来的半大小子赶紧走，别影响他策划和推动的舞台剧。他省吃俭用，还是维持不了剧团的运营，只能用打鸡血式的精神鼓励给早已厌烦并想放弃的演员们打气，没日没夜地想让舞台剧早日公演。谁都知道，即便是公演也没有人会去买票，也没有人会看。但小王还是卖掉了唯一值钱的摩托车，供剧团周转开支。
刘三莲对儿子的不回家无可奈何，只能一边骂着小王死三八，一边将儿子宋呈希的生活必需品搬到小王家，一再嘱托小王好好照顾儿子。小王虽然貌似无情貌似凶悍，但私下里对宋呈希极为关照。宋呈希也会在熟络之后追问他爸爸和小王的往事。渐渐地知道他爸爸是因为知道自己得了癌症，时日无多，所以不想再压制自己的内心，就和刘三莲摊牌，说要搬出去住，并告诉她自己喜欢的是男人。
宋正远搬出去的日子并不好过，饱受病痛和化疗的折磨。他的病需要换肾，只能一边化疗一边等肾源，花光了他和小王的钱，小王像一个最体贴的爱人一样陪伴他照顾他。终于等来肾源了，他们却没有钱了。
小王一边劝宋正远不要担心，一边去地下钱庄借高利贷。手术很成功，他们以为一切都要好起来的时候，宋正远突然吐血，再也没有抢救过来。
但是高利贷是欠下了。他又还不了钱。有一天追债人找上门打断了小王一条腿。宋呈希哭喊着打电话叫来了他妈妈刘三莲，两个人送他进了医院。第二天，他却想起当天舞台剧要公演，所以拔掉了输液管，拄着拐杖不顾任何人劝阻赶到剧场，参演了舞台剧。
按照电影的节奏和反响设计，舞台剧的公演是十分成功的，虽然观众只有宋呈希母子二人。舞台剧曲折而委婉地讲出了小王与宋正远的故事。那时候，宋正远是剧团的老师，是所有演员的灵魂，而小王只是一个刚毕业的毛头青年，却不可自拔地喜欢上了宋正远，并打动了他。两个人在一起很快乐。后来，宋正远却以需要正常的家庭和生活为由，和小王分手，和刘三莲结婚。
故事讲到这里，也就已经回答了电影的题目：谁先爱上他的。如果排开性别的成见，刘三莲确实是后来者，即便是刘三莲和宋正远举行婚礼，虽然没有邀请小王，小王还是到了现场，没有打扰到任何人，只是远远地看着他们，为他们开心和高兴。
后来宋正远生病，从家中搬出来，和小王住在一起，表面上很绝情，但是怎么能放下自己的亲生儿子呢？他曾坐在小王的摩托车后，在儿子的校门口附近远远地看儿子放学。小王劝他去见见儿子，他却拒绝了。此刻他浑身无力，满脸蜡黄，他不想儿子担心。
在宋正远生命的最后时期，陪在他身边的是小王，他也知道小王为了给他治病而四处借钱。所以他临终时，偷偷将保险单的受益人由儿子改为了小王。而他去世之后，小王一直装着若无其事，而疯狂地献身舞台剧。
别人看到他表面上无动于衷的样子，都觉得他无情，觉得他抢了别人的老公而做了无耻的“小三”，认为他不劳而获、抢了失去爸爸的孩子的保险金，他一概不理，因为他知道宋正远很喜欢舞台剧，所以一心想让载着他们相爱故事的舞台剧公演。
公演之后，刘三莲似乎也理解了他们之间的另类的爱情，也明白原来自己才是介入别人情感的第三者。所以她最后也把保险单让给了身无分文又签了高利贷、断了腿的小王。
整部电影看似乱七八糟，若从现实与回忆交织的画面中拎起主线，就会发现很多地方值得回味，一些细节也很动人，这里再举两例。
一是在混乱的叙事中，有一天早晨小王提着早点冲到医院，看着病房里陌生的病人，他惊呆了，不知所措，像个傻子，然后他把早餐递给了正在照顾病人的护士，说是感谢她专程买的。其实结合后面的情节想一想才能知道，这是小王想宋正远了，恍然还停留在宋正远病重住院的日子，习惯性地来到了宋正远生前住过的病房，买了他爱吃的早点。这样的爱，虽然另类，但也格外深沉。
二是刘三莲为了报复小王，将他只喜欢男人的事告诉了正在十字路口卖花的小王的妈妈。白发苍苍的老妈妈愣在那里，一动不动，然后镜头缓缓拉远。等到小王的舞台剧演出成功，他的妈妈捧了一大束鲜花赶来，登台献花为他祝贺，并把他紧紧搂在怀里。妈妈对孩子的爱，并不需要多么华丽的语言和恢弘的壮举，只是一份简单的包容，就已经让人泪流满面。
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